Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО, взыскание с покупателя задолженности по оплате приобретенной доли и неустойки за нарушение срока оплаты доли

Обществом с ограниченной ответственностью ТV в нарушение п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 488, ст. 309, ст. 310 Гражданского кодекса РФ не была осуществлена оплата полной стоимости доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Т, приобретённой им по договору купли-продажи у общества с ограниченной ответственностью О. Обществом с ограниченной ответственностью ТV не представлены доказательства оплаты полной фактической стоимости доли. Соответственно, исковые требования общества с ограниченной ответственностью О о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ТV задолженности по оплате фактической стоимости доли в размере 144 682 092,09 руб. обоснованны.
2. В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ). В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). В соответствии с п. 9.7. договора в случае нарушения обществом с ограниченной ответственностью ТV срока оплаты доли, установленного п. 3.2. договора, общество с ограниченной ответственностью О вправе требовать выплаты неустойки в размере 0,2% от фактической стоимости доли за каждый день нарушения срока оплаты. В соответствии с п. 3.2. договора оплата доли должна быть осуществлена обществом с ограниченной ответственностью ТV в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации в ЕГРЮЛ перехода права собственности на долю к обществу с ограниченной ответственностью ТV путем единовременного безналичного перевода полной фактической стоимости доли на расчётный счет общества с ограниченной ответственностью О. Государственная регистрация перехода права собственности на долю состоялась 27.03.2023г. (подтверждается сведениями ЕГРЮЛ). Соответственно, оплата полной фактической стоимости доли в размере 170 182 092,09 руб. должна была быть осуществлена обществом с ограниченной ответственностью ТV не позднее 03.04.2023г. Обществом с ограниченной ответственностью ТV была осуществлена оплата части фактической стоимости доли в размере 25 500 000 руб. Следовательно, размер задолженности по оплате фактической стоимости доли составляет 144 682 092,09 руб. Период нарушения срока оплаты доли - 90 календарных дней (с 04.04.2023г. по дату подачи искового заявления). Расчёт размера неустойки: 144 682 092,09 руб.  х 0,2% х 90 дней = 26 042 776,60 руб. Таким образом, размер неустойки является корректным и обоснованным условиями договора.
Арбитражный суд г. Москвы принял нашу позицию, отказал в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью ТV об уменьшении размера неустойки на основании п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ и вынес решение удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью О о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ТV задолженности по оплате фактической стоимости доли в размере 144 682 092,09 руб. и взыскании неустойки за нарушение срока оплаты доли, установленного п. 3.2. договора, за период с 04.04.2023г. по дату оплаты полной фактической стоимости доли в размере 26 042 776,60 руб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью ТV обратилось в Девятый Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой об отмене решения Арбитражного суда г. Москвы в части а) отказа в удовлетворении ходатайства об уменьшении размера неустойки на основании п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ,  b) взыскания неустойки, о принятии нового решения: а) об удовлетворении ходатайства об уменьшении размера неустойки на основании п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ,  b) расчете неустойки исходя из двукратного размера ставок рефинансирования (учетных ставок), установленных Банком России в период нарушения обществом с ограниченной ответственностью ТV срока оплаты доли, c) взыскании с общества с ограниченной ответственностью ТV неустойки в размере, рассчитанном исходя из двукратного размера ставок рефинансирования (учетных ставок), установленных Банком России в период нарушения обществом с ограниченной ответственностью ТV срока оплаты доли.
Апелляционная жалоба была обоснована тем, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а именно, неправомерно отклонено ходатайство общества с ограниченной ответственностью ТV об уменьшении размера неустойки на основании п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ.
Отстаивая право общества с ограниченной ответственностью О на взыскание с общества с ограниченной ответственностью ТV неустойки за нарушение срока оплаты доли в размере, установленном п. 9.7. договора, за период с 04.04.2023г. по дату оплаты полной фактической стоимости доли, мы основывались на следующих доводах:
1. В соответствии с п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. В соответствии с п. 2 ст. 333 Гражданского кодекса РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. В соответствии с п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" "снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении приносящей ей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды". Бремя доказывания несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения кредитором вследствие взыскания неустойки необоснованной выгоды возлагается на лицо, к которому предъявлено требование о выплате неустойки (п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Т.к. неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств и мерой имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, её размер может быть уменьшен судом исключительно с целью устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Обществом с ограниченной ответственностью ТV в противоречие п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ("каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений") не представлены доказательства несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства по своевременной оплате полной фактической стоимости доли и возможности получения обществом с ограниченной ответственностью О  необоснованной выгоды вследствие взыскания неустойки.
2. Т.к. снижение размера неустойки на основании п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ, признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (п. 2 ст. 333 Гражданского кодекса РФ) являются правом, но не обязанностью суда, отклонение судом первой инстанции ходатайства общества с ограниченной ответственностью ТV об уменьшении размера неустойки не является неправильным применением норм материального права.
3. Доводы апелляционной жалобы выражают не подтверждённое доказательствами несогласие общества с ограниченной ответственностью ТV с выводами суда первой инстанции, являются другой оценкой им фактических обстоятельств дела и иным толкованием положений законодательства, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции и нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно обстоятельства спора, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Соответственно, основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют.
Девятый Арбитражный апелляционный суд подтвердил корректность наших доводов и вынес постановление оставить решение Арбитражного суда г. Москвы о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ТV задолженности по оплате фактической стоимости доли в размере 144 682 092,09 руб. и взыскании неустойки за нарушение срока оплаты доли за период с 04.04.2023г. по дату фактической оплаты полной стоимости доли в размере, установленном п.9.7. договора, без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.