Комментарии 0
...комментариев пока нет
Взыскание с собственника ресторана расходов управляющего на ребрендинг и обновление дизайна ресторана и компенсации за незаконное расторжение договора в одностороннем порядке
В этом кейсе мы представляли интересы клиента в судах первой и апелляционной инстанций.
Клиентом - обществом с ограниченной ответственностью V - заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью R от 22.01.2023г. (далее - договор), в соответствии с условиями которого общество с ограниченной ответственностью R передает обществу с ограниченной ответственностью V в комплексное управление ресторан, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью R, общей площадью 892,4 кв.м, расположенный по адресу Москва, П-ская наб., общество с ограниченной ответственностью V осуществляет инвестиции за счет собственных средств с целью увеличения прибыльности деятельности ресторана в порядке, определенном договором, осуществляет за вознаграждение комплексное управление деятельностью ресторана в течение срока, установленного договором, осуществляет ребрендинг ресторана, общество с ограниченной ответственностью R осуществляет выплату вознаграждения обществу с ограниченной ответственностью V за комплексное управление деятельностью ресторана, осуществляет возврат инвестиций общества с ограниченной ответственностью V в сроки и порядке, установленные договором. В соответствии с п. 1.3. договора "управление деятельностью ресторана - комплекс мер и действий, направленных на максимальное увеличение прибыльности ресторана, в том числе, изменение внешнего и внутреннего дизайна ресторана, маркетинговая и рекламная деятельность, ребрендинг ресторана, деятельность, направленная на повышение эффективности работы персонала и улучшение уровня обслуживания, расширение спектра оказываемых рестораном услуг (введение таких услуг, как проведение тематических мероприятий, банкетов, кейтеринговое обслуживание и др.) и др".
В соответствии с п. 3.7. договора общество с ограниченной ответственностью V обязуется осуществить изменение внутреннего дизайна ресторана для чего общество с ограниченной ответственностью V должно организовать выполнение комплекса строительно-ремонтных работ (перечень работ установлен приложением N 2 к договору, который может быть дополнен или изменен сторонами в процессе исполнения договора), осуществить приобретение мебели, предметов дизайна интерьера и декора, осуществить установку и монтаж мебели. В соответствии с п. 3.7.1. договора общество с ограниченной ответственностью V осуществляет выполнение обязательств, перечисленных в п. 3.7. договора, с привлечением третьих лиц (заключая договоры подряда на выполнение строительно-ремонтных работ, договоры поставки мебели, предметов интерьера, декора, договоров на установку и монтаж мебели и др.). В соответствии с п. 3.7.2. договора общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V на приобретение мебели, предметов интерьера, декора, установку, монтаж мебели в течение 90 календарных дней с даты завершения работ по изменению интерьера ресторана; право собственности на мебель переходит к обществу с ограниченной ответственностью R с момента возмещения в полном объёме расходов общества с ограниченной ответственностью V на приобретение мебели. В соответствии с п. 3.7.3. договора общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана в течение 90 календарных дней с даты завершения работ по изменению интерьера ресторана, выплатить дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана. В соответствии с п. 3.7.4. договора общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с наймом персонала для исполнения обязательств по договору (перечень штатных единиц персонала установлен приложением N 5 к договору), в том числе, расходы на выплату заработной платы, выплату НДФЛ, социальных и страховых отчислений в бюджет, выплатить дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала.
В соответствии с п. 3.8. договора до момента полного возмещения расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с исполнением обязательств по договору, общество с ограниченной ответственностью R обязано перечислять чистую прибыль от деятельности ресторана обществу с ограниченной ответственностью V в счет возмещения расходов общества с ограниченной ответственностью V. В соответствии с п. 9.2. договора договор может быть расторгнут по инициативе любой из сторон в одностороннем порядке путём направления письменного уведомления не позднее, чем за 90 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. В соответствии с п. 9.3. договора в случае прекращения действия договора по любым основаниям общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить в полном объёме расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с исполнением обязательств по договору. В соответствии с п. 9.3. договора в случае расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R общество с ограниченной ответственностью R обязано выплатить обществу с ограниченной ответственностью V компенсацию в размере 3 000 000 руб. В соответствии с п. 9.4. договора в случае расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R общество с ограниченной ответственностью R обязано выкупить у общества с ограниченной ответственностью V мебель, приобретенную обществом с ограниченной ответственностью V в соответствии с п. 3.7. договора и находящуюся в ресторане в момент прекращения действия договора. Выкуп мебели осуществляется путем заключения договора купли-продажи мебели по рыночной стоимости соответствующих предметов мебели на момент заключения договора купли-продажи мебели. В случае уклонения общества с ограниченной ответственностью R от заключения договора купли-продажи мебели общество с ограниченной ответственностью V вправе требовать, в том числе, в судебном порядке, принудительного выкупа обществом с ограниченной ответственностью R мебели.
30.04.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V были завершены работы по изменению внутреннего дизайна ресторана. Комплексное управление деятельностью ресторана осуществлялось обществом с ограниченной ответственностью V с даты заключения договора по 31.08.2023г. 03.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R было направлено требование о возмещении расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб. и калькуляция расходов. В ответе от 04.09.2023г. на требование о возмещении расходов общество с ограниченной ответственностью R сообщило о необходимости для возмещения расходов предъявления обществом с ограниченной ответственностью V документов, обосновывающих размер расходов. 21.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R были предоставлены документы, подтверждающие размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору (подтверждается актами приёма-передачи документов от 21.09.2023г., подписанными представителями общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R). 26.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью R издан приказ о проведении внутреннего аудита бухгалтерских и финансовых документов ресторана и отстранении общества с ограниченной ответственностью V от управления рестораном на время проведения внутреннего аудита. Требование общества с ограниченной ответственностью V о возмещении расходов, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб. было оставлено обществом с ограниченной ответственностью R без удовлетворения. 03.10.2023г. обществом с ограниченной ответственностью R было направлено обществу с ограниченной ответственностью V уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке на основании п. 9.2. договора (дата расторжения договора, указанная в уведомлении, - 10.10.2023г.).
Защищая права общества с ограниченной ответственностью V на возмещение расходов, связанных с исполнением договора, получение компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R, получение дополнительных вознаграждений, предусмотренных п. п. 3.7.3., 3.7.4. договора, мы обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью R расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб., предусмотренного п. 3.7.3. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана, предусмотренного п.3.7.4. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала, предусмотренной п. 9.3. договора компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб.
Возражая против удовлетворения исковых требований, общество с ограниченной ответственностью R апеллировало к следующим доходам:
1. Расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией строительно-ремонтных работ и приобретением мебели, не могут быть возмещены, т. к. общество с ограниченной ответственностью V осуществляло выбор подрядчиков для выполнения строительно-ремонтных работ и поставщиков мебели, поставщиком предметов интерьера и декора, проводило коммерческие переговоры, согласовывало условия договоров с ними без привлечения представителей общества с ограниченной ответственностью R в нарушение п. 2.7.9. договора. Документы, представленные обществом с ограниченной ответственностью V в обоснование размера расходов, связанных с организацией строительно-ремонтных работ, подтверждают размер расходов частично.
2. Расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с приобретением мебели, предметов интерьера и декора, не могут быть возмещены, т. к. приобретенные обществом с ограниченной ответственностью V мебель, предметы интерьера и декора находятся в собственности общества с ограниченной ответственностью V. Обществом с ограниченной ответственностью V не представлены доказательства того, что обществом с ограниченной ответственностью V было предложено в соответствии с условиями п. 9.4. договора выкупить у него мебель на основании договора купли-продажи.
Таким образом, право собственности на мебель не перешло к обществу с ограниченной ответственностью R, соответственно, основания для возмещения расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с приобретением мебели, отсутствуют.
3. Обществом с ограниченной ответственностью V не представлены документы, подтверждающие размер расходов, связанных с наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в том числе, расходов на выплату заработной платы, выплату НДФЛ, социальных и страховых отчислений в бюджет.
4. Причиной расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R стало ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по комплексному управлению деятельностью ресторана (в частности, неэффективность рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, недостаточность мер по ребрендингу ресторана) и неисполнение
обществом с ограниченной ответственностью V обязательства по своевременному предоставлению документов, подтверждающих в полном объёме размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, соответственно, основания для выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб. отсутствуют.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью V мы обосновали следующими доводами:
1. В обоснование размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в материалы дела были представлены подробные калькуляции расходов, договоры подряда на выполнение строительно-ремонтных работ, договоры поставки мебели, предметов интерьера и декора, приложения и акты к договорам, платежные поручения, подтверждающие оплату по договорам, товарные накладные, универсальные передаточные документы, приказы о приеме сотрудников на работу, реестры выплаты заработной платы, трудовые договоры, формы СЗВ-М, платежные поручения, подтверждающие выплаты заработной платы, НДФЛ, страховые и социальные выплаты. Представленные документы подтверждают корректность расчёта размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору. Доказательством предоставления обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R полного комплекта документов являются акты приёма-передачи документов от 21.09.2023г., подписанные представителями общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R. Следовательно, размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, документально подтвержден и обоснован.
2. Работы по изменению интерьера ресторана завершены 31.08.2023г. Расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, не возмещены обществом с ограниченной ответственностью R в срок, установленный п. 3.7.3. договора. В нарушение п. 9.3. договора, в соответствии с которым в случае прекращения действия договора по любым основаниям общество с ограниченной ответственностью R обязано в полном объёме возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с исполнением обязательств по договору, расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, не возмещены обществом с ограниченной ответственностью R. Неудовлетворение обществом с ограниченной ответственностью R требования общества с ограниченной ответственностью V от 03.09.2023г. о возмещении расходов является односторонним отказом общества с ограниченной ответственностью R от исполнения договорных обязательств, недопустимым в соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ. Вследствие отстранения общества с ограниченной ответственностью V от управления рестораном на основании приказа от 26.09.2023г. общество с ограниченной ответственностью V утратило возможность исполнения обязательств по договору. Отстранение общества с ограниченной ответственностью V от управления рестораном однозначно указывает на односторонний отказ общества с ограниченной ответственностью R от исполнения договора на основании п. 9.2. договора, ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ.
3. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что причиной расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R стало ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по управлению деятельностью ресторана, в частности, неэффективность рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, недостаточность мер по ребрендингу ресторана, не соответствует фактическим обстоятельствам по следующим причинам. Доказательствами осуществления обществом с ограниченной ответственностью V мер по ребрендингу ресторана являются разработанные обществом с ограниченной ответственностью V и утвержденные обществом с ограниченной ответственностью R меню ресторана на 2023-2024 г. г., макеты номерков ресторана, макеты посуды, макеты наклеек на полотенца и салфетки, дизайн униформы для сотрудников, схемы рассадки гостей в ресторане, макеты брендированных футляров для столовых приборов, предложенное обществом с ограниченной ответственностью V и утвержденное обществом с ограниченной ответственностью R решение о размещении флажков с фирменным обозначением ресторана у въезда в ресторан, разработанные обществом с ограниченной ответственностью V и утвержденные обществом с ограниченной ответственностью R макеты нового сайта ресторана и страниц в социальных сетях. Ребрендинг и обновление внутреннего дизайна ресторана также подтверждаются фотоматериалами, размещенными на тематических сайтах, посвященных обзорам ресторанов и других заведений общественного питания Москвы (afisha.ru, restoclub.ru, tripadvisor.ru и др.). Доказательствами осуществления обществом с ограниченной ответственностью V рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение коммерческой эффективности деятельности ресторана, являются реклама, анонсы и программы мероприятий, размещенные на страницах ресторана в социальных сетях, рассылки пользователям социальных сетей рекламных материалов, анонсов и программ мероприятий, образцы рекламных листовок и брошюр, подарочных сертификатов на услуги ресторана, напечатанная на ситибордах реклама ресторана (подтверждается фотографиями ситибордов), отчеты о продвижении ресторана на карте Москвы в Яндекс навигаторе, отчеты о продвижении на банкетных и свадебных агрегаторах (banket.ru и др.), публикации в журналах (подтверждается фотографиями опубликованных в журналах статей), отчеты о SMM-продвижении страниц ресторана в социальных сетях и SEO-продвижении сайта ресторана.
4. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что обществом с ограниченной ответственностью V не представлены доказательства того, что обществом с ограниченной ответственностью V было предложено в соответствии с условиями п. 9.4. договора выкупить у него мебель на основании договора купли-продажи, безоснователен, т. к. 03.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R было направлено требование о возмещении расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных, в том числе, с приобретением мебели (оригинал требования и подтверждение его направления представлены в материалы дела).
5. Таким образом, договорные обязательства выполнены обществом с ограниченной ответственностью V в полном объёме в установленные договором сроки. Размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с исполнением договора, документально подтвержден и обоснован. Обществом с ограниченной ответственностью R реализовано предусмотренное п. 9.2. договора право на расторжение договора в одностороннем порядке, но при этом а) в нарушение п. 9.3. договора обществом с ограниченной ответственностью R не возмещены расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с исполнением договора, b) в нарушение п. 9.3. договора не выплачена обществу с ограниченной ответственностью V компенсация при расторжении договора в одностороннем порядке в размере 3 000 000 руб., c) в нарушение п. 9.4. договора не осуществлен выкуп мебели, приобретенной обществом с ограниченной ответственностью V для изменения внутреннего дизайна ресторана, d) в нарушение п. 3.7.3. договора не выплачено дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана, e) в нарушение п. 3.7.4. договора не выплачено дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала. Обществом с ограниченной ответственностью R не представлены доказательства перечисления денежных средств в исполнение вышеуказанных договорных обязательств. Следовательно, исковые требования общества с ограниченной ответственностью V о взыскании с общества с ограниченной ответственностью R расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб., предусмотренного п. 3.7.3. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана, предусмотренного п.3.7.4. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала, предусмотренной п. 9.3. договора компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб., являются документально подтвержденными и обоснованными условиями договора.
Арбитражный суд г. Москвы согласился с нашей позицией и принял решение удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью V о взыскании с общества с ограниченной ответственностью R расходов, связанных с исполнением договора, предусмотренных п. п. 3.7.3., 3.7.4. договора дополнительных вознаграждений, предусмотренной п. 9.3. договора компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью R обратилось в Девятый Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой об отмене решения Арбитражного суда г. Москвы, принятии нового судебного акта по делу.
Апелляционная жалоба была обоснована следующими аргументами:
1. Судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно, не принято во внимание, что часть работ по изменению интерьера ресторана не предусмотрена проектом переустройства ресторана, перечнем работ (приложение N 2 к договору), соответственно, расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией выполнения этой части работ, не могут быть возмещены. По оценке общества с ограниченной ответственностью R ориентировочная стоимость этой части работ - 5 278 319 руб.
2. Документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью V в обоснование размера расходов на найм персонала, необходимого для исполнения обществом с ограниченной ответственностью V договорных обязательств, недостаточно для точной и корректной оценки размера расходов и, соответственно, для признания размера расходов на найм персонала обоснованным (в частности, не все трудовые договоры содержат сведения о размерах заработной платы).
3. Причиной расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R стало ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по комплексному управлению деятельностью ресторана (в частности, неэффективность рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, недостаточность мер по ребрендингу ресторана) и неисполнение
обществом с ограниченной ответственностью V обязательства по своевременному предоставлению документов, подтверждающих в полном объёме размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, соответственно, основания для выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб. отсутствуют.
Отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью R, был мотивирован нами следующими доводами:
1. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что часть работ по изменению интерьера ресторана не предусмотрена проектом переустройства ресторана, перечнем работ (приложение N 2 к договору), соответственно, расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией выполнения этой части работ, не могут быть возмещены, не соответствует фактическим обстоятельствам по следующим причинам. Перечень работ, установленный приложением N 2 к договору, неоднократно изменялся и дополнялся сторонами в процессе исполнения договора (подтверждается нотариальными протоколами электронной переписки представителей
общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R). Представители общества с ограниченной ответственностью R присутствовали при выполнении работ по изменению дизайна ресторана, обществом с ограниченной ответственностью V регулярно направлялись обществу с ограниченной ответственностью R фото- и видеоотчеты о процессе выполнения работ по изменению дизайна ресторана (подтверждается нотариальными протоколами электронной переписки представителей
общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R), детали выполнения работ, приобретения мебели, материалов, предметов интерьера и декора были согласованы обществом с ограниченной ответственностью V с обществом с ограниченной ответственностью R посредством электронной переписки (подтверждается нотариальными протоколами электронной переписки представителей
общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R), соответственно, общество с ограниченной ответственностью V не имело возможности организовать выполнение работ, о которых общество с ограниченной ответственностью R не было бы осведомлено.
2. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью V в обоснование размера расходов на найм персонала, необходимого для исполнения обществом с ограниченной ответственностью V договорных обязательств, недостаточно для точной и корректной оценки размера расходов и, соответственно, для признания размера расходов обоснованным, несостоятелен, т. к. обществом с ограниченной ответственностью V представлены реестры выплаты заработной платы работникам, привлеченным в процессе выполнения обществом с ограниченной ответственностью V договорных обязательств, платежные поручения, подтверждающие выплаты заработной платы, налоговые и страховые выплаты.
3. Довод общества с ограниченной ответственностью R об отсутствии оснований для выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб. в связи с тем, что причиной расторжения договора является ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по комплексному управлению деятельностью ресторана, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, т. к. обязательство общества с ограниченной ответственностью R по выплате компенсации установлено п. 9.3. договора, при этом обществом с ограниченной ответственностью V представлены достаточные и достоверные доказательства оказания им услуг по управлению деятельностью ресторана надлежащим образом в соответствии с
условиями договора (в том числе, представлены доказательства осуществления обществом с ограниченной ответственностью V рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, доказательства выполнения ребрендинга ресторана).
4. Доводы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью R
сводятся к ссылкам на обстоятельства дела, которые полно и объективно исследованы и проанализированы судом первой инстанции в соответствии со ст. ст. 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и на доказательства, которые оценены судом первой инстанции в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Нарушения или неправильное применение норм материального или процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены суда первой инстанции, отсутствуют.
Девятый Арбитражный апелляционный суд подтвердил корректность наших аргументов и вынес постановление оставить решение Арбитражного суда города г. Москвы без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью R - без удовлетворения.
Клиентом - обществом с ограниченной ответственностью V - заключен договор с обществом с ограниченной ответственностью R от 22.01.2023г. (далее - договор), в соответствии с условиями которого общество с ограниченной ответственностью R передает обществу с ограниченной ответственностью V в комплексное управление ресторан, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью R, общей площадью 892,4 кв.м, расположенный по адресу Москва, П-ская наб., общество с ограниченной ответственностью V осуществляет инвестиции за счет собственных средств с целью увеличения прибыльности деятельности ресторана в порядке, определенном договором, осуществляет за вознаграждение комплексное управление деятельностью ресторана в течение срока, установленного договором, осуществляет ребрендинг ресторана, общество с ограниченной ответственностью R осуществляет выплату вознаграждения обществу с ограниченной ответственностью V за комплексное управление деятельностью ресторана, осуществляет возврат инвестиций общества с ограниченной ответственностью V в сроки и порядке, установленные договором. В соответствии с п. 1.3. договора "управление деятельностью ресторана - комплекс мер и действий, направленных на максимальное увеличение прибыльности ресторана, в том числе, изменение внешнего и внутреннего дизайна ресторана, маркетинговая и рекламная деятельность, ребрендинг ресторана, деятельность, направленная на повышение эффективности работы персонала и улучшение уровня обслуживания, расширение спектра оказываемых рестораном услуг (введение таких услуг, как проведение тематических мероприятий, банкетов, кейтеринговое обслуживание и др.) и др".
В соответствии с п. 3.7. договора общество с ограниченной ответственностью V обязуется осуществить изменение внутреннего дизайна ресторана для чего общество с ограниченной ответственностью V должно организовать выполнение комплекса строительно-ремонтных работ (перечень работ установлен приложением N 2 к договору, который может быть дополнен или изменен сторонами в процессе исполнения договора), осуществить приобретение мебели, предметов дизайна интерьера и декора, осуществить установку и монтаж мебели. В соответствии с п. 3.7.1. договора общество с ограниченной ответственностью V осуществляет выполнение обязательств, перечисленных в п. 3.7. договора, с привлечением третьих лиц (заключая договоры подряда на выполнение строительно-ремонтных работ, договоры поставки мебели, предметов интерьера, декора, договоров на установку и монтаж мебели и др.). В соответствии с п. 3.7.2. договора общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V на приобретение мебели, предметов интерьера, декора, установку, монтаж мебели в течение 90 календарных дней с даты завершения работ по изменению интерьера ресторана; право собственности на мебель переходит к обществу с ограниченной ответственностью R с момента возмещения в полном объёме расходов общества с ограниченной ответственностью V на приобретение мебели. В соответствии с п. 3.7.3. договора общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана в течение 90 календарных дней с даты завершения работ по изменению интерьера ресторана, выплатить дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана. В соответствии с п. 3.7.4. договора общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с наймом персонала для исполнения обязательств по договору (перечень штатных единиц персонала установлен приложением N 5 к договору), в том числе, расходы на выплату заработной платы, выплату НДФЛ, социальных и страховых отчислений в бюджет, выплатить дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала.
В соответствии с п. 3.8. договора до момента полного возмещения расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с исполнением обязательств по договору, общество с ограниченной ответственностью R обязано перечислять чистую прибыль от деятельности ресторана обществу с ограниченной ответственностью V в счет возмещения расходов общества с ограниченной ответственностью V. В соответствии с п. 9.2. договора договор может быть расторгнут по инициативе любой из сторон в одностороннем порядке путём направления письменного уведомления не позднее, чем за 90 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. В соответствии с п. 9.3. договора в случае прекращения действия договора по любым основаниям общество с ограниченной ответственностью R обязано возместить в полном объёме расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с исполнением обязательств по договору. В соответствии с п. 9.3. договора в случае расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R общество с ограниченной ответственностью R обязано выплатить обществу с ограниченной ответственностью V компенсацию в размере 3 000 000 руб. В соответствии с п. 9.4. договора в случае расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R общество с ограниченной ответственностью R обязано выкупить у общества с ограниченной ответственностью V мебель, приобретенную обществом с ограниченной ответственностью V в соответствии с п. 3.7. договора и находящуюся в ресторане в момент прекращения действия договора. Выкуп мебели осуществляется путем заключения договора купли-продажи мебели по рыночной стоимости соответствующих предметов мебели на момент заключения договора купли-продажи мебели. В случае уклонения общества с ограниченной ответственностью R от заключения договора купли-продажи мебели общество с ограниченной ответственностью V вправе требовать, в том числе, в судебном порядке, принудительного выкупа обществом с ограниченной ответственностью R мебели.
30.04.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V были завершены работы по изменению внутреннего дизайна ресторана. Комплексное управление деятельностью ресторана осуществлялось обществом с ограниченной ответственностью V с даты заключения договора по 31.08.2023г. 03.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R было направлено требование о возмещении расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб. и калькуляция расходов. В ответе от 04.09.2023г. на требование о возмещении расходов общество с ограниченной ответственностью R сообщило о необходимости для возмещения расходов предъявления обществом с ограниченной ответственностью V документов, обосновывающих размер расходов. 21.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R были предоставлены документы, подтверждающие размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору (подтверждается актами приёма-передачи документов от 21.09.2023г., подписанными представителями общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R). 26.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью R издан приказ о проведении внутреннего аудита бухгалтерских и финансовых документов ресторана и отстранении общества с ограниченной ответственностью V от управления рестораном на время проведения внутреннего аудита. Требование общества с ограниченной ответственностью V о возмещении расходов, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб. было оставлено обществом с ограниченной ответственностью R без удовлетворения. 03.10.2023г. обществом с ограниченной ответственностью R было направлено обществу с ограниченной ответственностью V уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке на основании п. 9.2. договора (дата расторжения договора, указанная в уведомлении, - 10.10.2023г.).
Защищая права общества с ограниченной ответственностью V на возмещение расходов, связанных с исполнением договора, получение компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R, получение дополнительных вознаграждений, предусмотренных п. п. 3.7.3., 3.7.4. договора, мы обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью R расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб., предусмотренного п. 3.7.3. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана, предусмотренного п.3.7.4. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала, предусмотренной п. 9.3. договора компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб.
Возражая против удовлетворения исковых требований, общество с ограниченной ответственностью R апеллировало к следующим доходам:
1. Расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией строительно-ремонтных работ и приобретением мебели, не могут быть возмещены, т. к. общество с ограниченной ответственностью V осуществляло выбор подрядчиков для выполнения строительно-ремонтных работ и поставщиков мебели, поставщиком предметов интерьера и декора, проводило коммерческие переговоры, согласовывало условия договоров с ними без привлечения представителей общества с ограниченной ответственностью R в нарушение п. 2.7.9. договора. Документы, представленные обществом с ограниченной ответственностью V в обоснование размера расходов, связанных с организацией строительно-ремонтных работ, подтверждают размер расходов частично.
2. Расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с приобретением мебели, предметов интерьера и декора, не могут быть возмещены, т. к. приобретенные обществом с ограниченной ответственностью V мебель, предметы интерьера и декора находятся в собственности общества с ограниченной ответственностью V. Обществом с ограниченной ответственностью V не представлены доказательства того, что обществом с ограниченной ответственностью V было предложено в соответствии с условиями п. 9.4. договора выкупить у него мебель на основании договора купли-продажи.
Таким образом, право собственности на мебель не перешло к обществу с ограниченной ответственностью R, соответственно, основания для возмещения расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с приобретением мебели, отсутствуют.
3. Обществом с ограниченной ответственностью V не представлены документы, подтверждающие размер расходов, связанных с наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в том числе, расходов на выплату заработной платы, выплату НДФЛ, социальных и страховых отчислений в бюджет.
4. Причиной расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R стало ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по комплексному управлению деятельностью ресторана (в частности, неэффективность рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, недостаточность мер по ребрендингу ресторана) и неисполнение
обществом с ограниченной ответственностью V обязательства по своевременному предоставлению документов, подтверждающих в полном объёме размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, соответственно, основания для выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб. отсутствуют.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью V мы обосновали следующими доводами:
1. В обоснование размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в материалы дела были представлены подробные калькуляции расходов, договоры подряда на выполнение строительно-ремонтных работ, договоры поставки мебели, предметов интерьера и декора, приложения и акты к договорам, платежные поручения, подтверждающие оплату по договорам, товарные накладные, универсальные передаточные документы, приказы о приеме сотрудников на работу, реестры выплаты заработной платы, трудовые договоры, формы СЗВ-М, платежные поручения, подтверждающие выплаты заработной платы, НДФЛ, страховые и социальные выплаты. Представленные документы подтверждают корректность расчёта размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору. Доказательством предоставления обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R полного комплекта документов являются акты приёма-передачи документов от 21.09.2023г., подписанные представителями общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R. Следовательно, размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, документально подтвержден и обоснован.
2. Работы по изменению интерьера ресторана завершены 31.08.2023г. Расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, не возмещены обществом с ограниченной ответственностью R в срок, установленный п. 3.7.3. договора. В нарушение п. 9.3. договора, в соответствии с которым в случае прекращения действия договора по любым основаниям общество с ограниченной ответственностью R обязано в полном объёме возместить расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с исполнением обязательств по договору, расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, не возмещены обществом с ограниченной ответственностью R. Неудовлетворение обществом с ограниченной ответственностью R требования общества с ограниченной ответственностью V от 03.09.2023г. о возмещении расходов является односторонним отказом общества с ограниченной ответственностью R от исполнения договорных обязательств, недопустимым в соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ. Вследствие отстранения общества с ограниченной ответственностью V от управления рестораном на основании приказа от 26.09.2023г. общество с ограниченной ответственностью V утратило возможность исполнения обязательств по договору. Отстранение общества с ограниченной ответственностью V от управления рестораном однозначно указывает на односторонний отказ общества с ограниченной ответственностью R от исполнения договора на основании п. 9.2. договора, ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ.
3. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что причиной расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R стало ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по управлению деятельностью ресторана, в частности, неэффективность рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, недостаточность мер по ребрендингу ресторана, не соответствует фактическим обстоятельствам по следующим причинам. Доказательствами осуществления обществом с ограниченной ответственностью V мер по ребрендингу ресторана являются разработанные обществом с ограниченной ответственностью V и утвержденные обществом с ограниченной ответственностью R меню ресторана на 2023-2024 г. г., макеты номерков ресторана, макеты посуды, макеты наклеек на полотенца и салфетки, дизайн униформы для сотрудников, схемы рассадки гостей в ресторане, макеты брендированных футляров для столовых приборов, предложенное обществом с ограниченной ответственностью V и утвержденное обществом с ограниченной ответственностью R решение о размещении флажков с фирменным обозначением ресторана у въезда в ресторан, разработанные обществом с ограниченной ответственностью V и утвержденные обществом с ограниченной ответственностью R макеты нового сайта ресторана и страниц в социальных сетях. Ребрендинг и обновление внутреннего дизайна ресторана также подтверждаются фотоматериалами, размещенными на тематических сайтах, посвященных обзорам ресторанов и других заведений общественного питания Москвы (afisha.ru, restoclub.ru, tripadvisor.ru и др.). Доказательствами осуществления обществом с ограниченной ответственностью V рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение коммерческой эффективности деятельности ресторана, являются реклама, анонсы и программы мероприятий, размещенные на страницах ресторана в социальных сетях, рассылки пользователям социальных сетей рекламных материалов, анонсов и программ мероприятий, образцы рекламных листовок и брошюр, подарочных сертификатов на услуги ресторана, напечатанная на ситибордах реклама ресторана (подтверждается фотографиями ситибордов), отчеты о продвижении ресторана на карте Москвы в Яндекс навигаторе, отчеты о продвижении на банкетных и свадебных агрегаторах (banket.ru и др.), публикации в журналах (подтверждается фотографиями опубликованных в журналах статей), отчеты о SMM-продвижении страниц ресторана в социальных сетях и SEO-продвижении сайта ресторана.
4. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что обществом с ограниченной ответственностью V не представлены доказательства того, что обществом с ограниченной ответственностью V было предложено в соответствии с условиями п. 9.4. договора выкупить у него мебель на основании договора купли-продажи, безоснователен, т. к. 03.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью V обществу с ограниченной ответственностью R было направлено требование о возмещении расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных, в том числе, с приобретением мебели (оригинал требования и подтверждение его направления представлены в материалы дела).
5. Таким образом, договорные обязательства выполнены обществом с ограниченной ответственностью V в полном объёме в установленные договором сроки. Размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с исполнением договора, документально подтвержден и обоснован. Обществом с ограниченной ответственностью R реализовано предусмотренное п. 9.2. договора право на расторжение договора в одностороннем порядке, но при этом а) в нарушение п. 9.3. договора обществом с ограниченной ответственностью R не возмещены расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с исполнением договора, b) в нарушение п. 9.3. договора не выплачена обществу с ограниченной ответственностью V компенсация при расторжении договора в одностороннем порядке в размере 3 000 000 руб., c) в нарушение п. 9.4. договора не осуществлен выкуп мебели, приобретенной обществом с ограниченной ответственностью V для изменения внутреннего дизайна ресторана, d) в нарушение п. 3.7.3. договора не выплачено дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана, e) в нарушение п. 3.7.4. договора не выплачено дополнительное вознаграждение в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала. Обществом с ограниченной ответственностью R не представлены доказательства перечисления денежных средств в исполнение вышеуказанных договорных обязательств. Следовательно, исковые требования общества с ограниченной ответственностью V о взыскании с общества с ограниченной ответственностью R расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, в размере 18 911 274 руб., предусмотренного п. 3.7.3. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V на организацию выполнения комплекса строительно-ремонтных работ по изменению интерьера ресторана, предусмотренного п.3.7.4. договора дополнительного вознаграждения в размере 1,5% от совокупного размера расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с наймом персонала, предусмотренной п. 9.3. договора компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб., являются документально подтвержденными и обоснованными условиями договора.
Арбитражный суд г. Москвы согласился с нашей позицией и принял решение удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью V о взыскании с общества с ограниченной ответственностью R расходов, связанных с исполнением договора, предусмотренных п. п. 3.7.3., 3.7.4. договора дополнительных вознаграждений, предусмотренной п. 9.3. договора компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью R обратилось в Девятый Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой об отмене решения Арбитражного суда г. Москвы, принятии нового судебного акта по делу.
Апелляционная жалоба была обоснована следующими аргументами:
1. Судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно, не принято во внимание, что часть работ по изменению интерьера ресторана не предусмотрена проектом переустройства ресторана, перечнем работ (приложение N 2 к договору), соответственно, расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией выполнения этой части работ, не могут быть возмещены. По оценке общества с ограниченной ответственностью R ориентировочная стоимость этой части работ - 5 278 319 руб.
2. Документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью V в обоснование размера расходов на найм персонала, необходимого для исполнения обществом с ограниченной ответственностью V договорных обязательств, недостаточно для точной и корректной оценки размера расходов и, соответственно, для признания размера расходов на найм персонала обоснованным (в частности, не все трудовые договоры содержат сведения о размерах заработной платы).
3. Причиной расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R стало ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по комплексному управлению деятельностью ресторана (в частности, неэффективность рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, недостаточность мер по ребрендингу ресторана) и неисполнение
обществом с ограниченной ответственностью V обязательства по своевременному предоставлению документов, подтверждающих в полном объёме размер расходов общества с ограниченной ответственностью V, связанных с организацией работ по изменению внутреннего дизайна ресторана, приобретением мебели, наймом персонала для исполнения обязательств по договору, соответственно, основания для выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб. отсутствуют.
Отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью R, был мотивирован нами следующими доводами:
1. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что часть работ по изменению интерьера ресторана не предусмотрена проектом переустройства ресторана, перечнем работ (приложение N 2 к договору), соответственно, расходы общества с ограниченной ответственностью V, связанные с организацией выполнения этой части работ, не могут быть возмещены, не соответствует фактическим обстоятельствам по следующим причинам. Перечень работ, установленный приложением N 2 к договору, неоднократно изменялся и дополнялся сторонами в процессе исполнения договора (подтверждается нотариальными протоколами электронной переписки представителей
общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R). Представители общества с ограниченной ответственностью R присутствовали при выполнении работ по изменению дизайна ресторана, обществом с ограниченной ответственностью V регулярно направлялись обществу с ограниченной ответственностью R фото- и видеоотчеты о процессе выполнения работ по изменению дизайна ресторана (подтверждается нотариальными протоколами электронной переписки представителей
общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R), детали выполнения работ, приобретения мебели, материалов, предметов интерьера и декора были согласованы обществом с ограниченной ответственностью V с обществом с ограниченной ответственностью R посредством электронной переписки (подтверждается нотариальными протоколами электронной переписки представителей
общества с ограниченной ответственностью V и общества с ограниченной ответственностью R), соответственно, общество с ограниченной ответственностью V не имело возможности организовать выполнение работ, о которых общество с ограниченной ответственностью R не было бы осведомлено.
2. Довод общества с ограниченной ответственностью R о том, что документов, представленных обществом с ограниченной ответственностью V в обоснование размера расходов на найм персонала, необходимого для исполнения обществом с ограниченной ответственностью V договорных обязательств, недостаточно для точной и корректной оценки размера расходов и, соответственно, для признания размера расходов обоснованным, несостоятелен, т. к. обществом с ограниченной ответственностью V представлены реестры выплаты заработной платы работникам, привлеченным в процессе выполнения обществом с ограниченной ответственностью V договорных обязательств, платежные поручения, подтверждающие выплаты заработной платы, налоговые и страховые выплаты.
3. Довод общества с ограниченной ответственностью R об отсутствии оснований для выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе общества с ограниченной ответственностью R в размере 3 000 000 руб. в связи с тем, что причиной расторжения договора является ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью V обязательств по комплексному управлению деятельностью ресторана, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, т. к. обязательство общества с ограниченной ответственностью R по выплате компенсации установлено п. 9.3. договора, при этом обществом с ограниченной ответственностью V представлены достаточные и достоверные доказательства оказания им услуг по управлению деятельностью ресторана надлежащим образом в соответствии с
условиями договора (в том числе, представлены доказательства осуществления обществом с ограниченной ответственностью V рекламной и маркетинговой деятельности, направленной на повышение прибыльности ресторана, доказательства выполнения ребрендинга ресторана).
4. Доводы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью R
сводятся к ссылкам на обстоятельства дела, которые полно и объективно исследованы и проанализированы судом первой инстанции в соответствии со ст. ст. 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и на доказательства, которые оценены судом первой инстанции в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Нарушения или неправильное применение норм материального или процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены суда первой инстанции, отсутствуют.
Девятый Арбитражный апелляционный суд подтвердил корректность наших аргументов и вынес постановление оставить решение Арбитражного суда города г. Москвы без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью R - без удовлетворения.