Комментарии 0
...комментариев пока нет
Признание в судебном порядке договора ипотеки здания и земельного участка недействительным в связи с отсутствием одобрения общим собранием участников ООО
Клиент - общество с ограниченной ответственностью D (основной вид деятельности - производство сельскохозяйственного оборудования), входящее в состав группы компаний, занимающейся производством, обслуживанием, продажей оборудования сельскохозяйственного назначения, - заключило с банком А договор ипотеки здания и земельного участка от 15.09.2021г. с целью обеспечения исполнения обществом с ограниченной Y договора кредитования с банком А на сумму 700 000 000 руб. под 17,5 % годовых (цель кредитования - пополнение оборотных средств и финансирование текущей деятельности, срок кредитования - 4 года). Общество с ограниченной Y (основной вид деятельности - обслуживание сельскохозяйственного оборудования) входит в состав одной группы компаний с обществом с ограниченной ответственностью D. По договору ипотеки в залог банку А переданы земельный участок общей площадью 1 378 кв.м. (место нахождения - Московская область, категория земель - земли населенных пунктов), здание цеха ремонта бытовых машин и приборов общей площадью 798,6 кв.м (место нахождения - Московская область). Стоимость предмета ипотеки - 34 891 650 руб.
25.03.2023г. обществом с ограниченной ответственностью D получено исковое заявление от участника N общества с ограниченной ответственностью D (доля в уставном капитале 91%) о признании договора ипотеки недействительным как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не получившей предварительного одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью D, о применении последствий недействительности сделки путем погашения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области регистрационной записи об ипотеке в ЕГРН.
Обосновывая исковые требования о признании договора ипотеки недействительным, участник N апеллировал к следующим доводам:
1. Договор ипотеки здания и земельного участка является крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью D и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, результатом исполнения которой станут утрата всех объектов недвижимости и, как следствие, прекращение обществом с ограниченной ответственностью D предпринимательской деятельности. Участники общества с ограниченной ответственностью D не были уведомлены о заключении договора ипотеки, одобрение заключения договора ипотеки не было ими предоставлено.
2. В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ, Высшего арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
3. В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ, Высшего арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Оспаривая исковые требования участника N о признании договора ипотеки недействительным, мы привели следующие доводы:
1. В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, бремя доказывания того, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью для общества с ограниченной ответственностью D лежит на истце - участнике N.
2. В нарушение ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ участником N не представлены в материалы дела доказательства того, что договор ипотеки является крупной сделкой, в частности, не представлены бухгалтерский баланс и его расшифровка для определения размера активов общества с ограниченной ответственностью D на момент заключения договора ипотеки. Соответственно, участником N не доказан факт необходимости одобрения договора ипотеки как крупной сделки.
3. Довод участника N о том, что договор ипотеки является сделкой с заинтересованностью, несостоятелен, т.к. участником N не указано, какие именно лица являются заинтересованными в заключении договора ипотеки. Соответственно, участником N не доказан факт необходимости одобрения договора ипотеки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Также участником N в нарушение ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказано, что результатом заключения и исполнения договора ипотеки станут утрата всех объектов недвижимости и, как следствие, прекращение предпринимательской деятельности обществом с ограниченной ответственностью D или затруднение его участия в гражданском обороте либо существенные убытки для общества с ограниченной ответственностью D.
5. В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. "Течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной" (Постановление Конституционного суда РФ от 10.04.2003г. N 5-П). Участник N с долей участия 91%, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее декабря 2022 года. Кроме того, договор ипотеки был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, сведения внесены в ЕГРН, что дополнительно свидетельствует об открытости и общедоступности информации о заключении обществом с ограниченной ответственностью D договора ипотеки. Участником N в нарушение ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены доказательства того, что информация о заключении договора ипотеки была намеренно скрыта обществом с ограниченной ответственностью D. В соответствии с п. 6 ст. 45 и п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска не подлежит восстановлению. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, п.15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности").
Арбитражный суд Московской области подтвердил корректность наших доводов и вынес решение отказать участнику N в признании договора ипотеки здания и земельного участка недействительным.
25.03.2023г. обществом с ограниченной ответственностью D получено исковое заявление от участника N общества с ограниченной ответственностью D (доля в уставном капитале 91%) о признании договора ипотеки недействительным как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не получившей предварительного одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью D, о применении последствий недействительности сделки путем погашения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области регистрационной записи об ипотеке в ЕГРН.
Обосновывая исковые требования о признании договора ипотеки недействительным, участник N апеллировал к следующим доводам:
1. Договор ипотеки здания и земельного участка является крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью D и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, результатом исполнения которой станут утрата всех объектов недвижимости и, как следствие, прекращение обществом с ограниченной ответственностью D предпринимательской деятельности. Участники общества с ограниченной ответственностью D не были уведомлены о заключении договора ипотеки, одобрение заключения договора ипотеки не было ими предоставлено.
2. В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ, Высшего арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
3. В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ, Высшего арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Оспаривая исковые требования участника N о признании договора ипотеки недействительным, мы привели следующие доводы:
1. В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, бремя доказывания того, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью для общества с ограниченной ответственностью D лежит на истце - участнике N.
2. В нарушение ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ участником N не представлены в материалы дела доказательства того, что договор ипотеки является крупной сделкой, в частности, не представлены бухгалтерский баланс и его расшифровка для определения размера активов общества с ограниченной ответственностью D на момент заключения договора ипотеки. Соответственно, участником N не доказан факт необходимости одобрения договора ипотеки как крупной сделки.
3. Довод участника N о том, что договор ипотеки является сделкой с заинтересованностью, несостоятелен, т.к. участником N не указано, какие именно лица являются заинтересованными в заключении договора ипотеки. Соответственно, участником N не доказан факт необходимости одобрения договора ипотеки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Также участником N в нарушение ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказано, что результатом заключения и исполнения договора ипотеки станут утрата всех объектов недвижимости и, как следствие, прекращение предпринимательской деятельности обществом с ограниченной ответственностью D или затруднение его участия в гражданском обороте либо существенные убытки для общества с ограниченной ответственностью D.
5. В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. "Течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной" (Постановление Конституционного суда РФ от 10.04.2003г. N 5-П). Участник N с долей участия 91%, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее декабря 2022 года. Кроме того, договор ипотеки был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, сведения внесены в ЕГРН, что дополнительно свидетельствует об открытости и общедоступности информации о заключении обществом с ограниченной ответственностью D договора ипотеки. Участником N в нарушение ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены доказательства того, что информация о заключении договора ипотеки была намеренно скрыта обществом с ограниченной ответственностью D. В соответствии с п. 6 ст. 45 и п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска не подлежит восстановлению. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, п.15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности").
Арбитражный суд Московской области подтвердил корректность наших доводов и вынес решение отказать участнику N в признании договора ипотеки здания и земельного участка недействительным.