Комментарии 0
...комментариев пока нет
Обязание ООО предоставить информацию и документы по запросу участника ООО, признание незаконными действий генерального директора ООО по сокрытию информации и документов
Клиент является участником Х общества с ограниченной ответственностью N (основные виды деятельности - поставка древесины, производство строительных материалов из дерева, производство целлюлозно-бумажной продукции) с долей в уставном капитале 15,7%. Участником Х и тринадцатью другими участниками общества с ограниченной N были приняты решения от 12.03.2020г., 24.05.2020г., 19.10.2020г., 07.02.2021г., 19.06.2021г., 05.08.2021г., 22.01.2022г., 16.04.2022г., 19.09.2022г. о внесении вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью N в размерах 195 000 руб., 62 000 000 руб., 7 000 000 руб., 22 000 000 руб., 31 000 000 руб., 58 000 000 руб., 74 000 000 руб., 42 000 000 руб. всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Участником Х были внесены вклады в сроки и в размерах, установленных решениями от 12.03.2020г., 24.05.2020г., 19.10.2020г., 07.02.2021г., 19.06.2021г., 05.08.2021г., 22.01.2022г., 2/3 размера вклада по решению от 16.04.2022г., 1/3 размера вклада по решению от 19.09.2022г.
21.12.2022г. общество с ограниченной ответственностью N обратилось к участнику Х и ещё двум участникам с требованиями о погашении задолженностей по вкладам в уставный капитал. Впоследствии участнику Х стало известно, что задолженности по вкладам в уставный капитал имеются ещё у семи участников общества с ограниченной ответственностью N, которым аналогичные требования не были предъявлены. 21.01.2023г. и 03.02.2023г. участником Х были направлены запросы обществу с ограниченной ответственностью N о предоставлении 1. перечня участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью N, включая участников, выбывших в 2020-2022г.г., 2. информации о размере задолженности каждого участника, включая участников, выбывших в 2020-2022г.г., 3. информации о сроках, порядке и объёмах погашения задолженностей участниками, 4. документов, подтверждающих целевое использование денежных средств, внесенных участниками в качестве вкладов в уставный капитал, с указанием статей расходов и предоставлением подтверждающих расходы документов. Информация и документы обществом с ограниченной ответственностью N не были предоставлены.
Отстаивая законность требований участника Х о предоставлении обществом с ограниченной ответственностью N информации, на получение которой участник ООО имеет право в соответствии с законодательством РФ, мы обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью N об обязании предоставить информацию и документы по запросам участника Х от 21.01.2023г. и 03.02.2023г., о признании незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью N по сокрытию соответствующих информации и документов.
Отзыв общества с ограниченной ответственностью N на исковое заявление был основан на следующих доводах:
1. запросы участника Х от 21.01.2023г. и 03.02.2023г. не были получены обществом с ограниченной ответственностью N;
2. общество с ограниченной ответственностью N предоставило участнику Х запрошенную информацию;
3. внесенные участниками вклады в уставной капитал не являются целевыми. Учет участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, и учёт размеров задолженностей каждого участника обществом с ограниченной ответственностью N не ведутся, т. к. обязанность по ведению такой отчётности не установлена законодательством РФ и уставом общества с ограниченной ответственностью N, соответствующие формы отчётности не установлены законодательством РФ. В связи с этим предоставление запрошенной участником Х информации невозможно.
Обосновывая исковые требования об обязании предоставить информацию и документы по запросам участника Х, признании незаконными действий генерального директора по сокрытию информации и документов, мы апеллировали к следующим доводам:
1. В соответствии с абзацем третьим п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать у общества любые документы, связанные с деятельностью общества, в том числе, финансовые и бухгалтерские документы (п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Доступ к финансовым документам и документам бухгалтерского учёта имеют все участники общества без исключения (п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Если участник обратился в общество с требованием о предоставлении документа и (или) обеспечении доступа к документу, который должен храниться обществом, но по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику о причинах отсутствия документа, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен. Непредставление участнику такой информации является нарушением права участника на информацию (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
2. Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что запросы участника Х от 21.01.2023г. и 03.02.2023г. не были им получены, несостоятелен, т.к. направление запросов подтверждается чеком об отправке заказного письма с описью вложения и уведомлением о вручении, отчетом об отслеживании почтового отправления, представленными в материалы дела. В соответствии со ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ необеспечение юридическим лицом получения почтовой корреспонденции является риском юридического лица.
3. Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что запрошенная участником Х информация была предоставлена участнику Х, не обоснован, т. к. в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью N не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие направление или передачу участнику Х запрошенной им информации.
4. Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что обязанность по ведению учета участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, и учёта размеров задолженностей каждого участника не установлена уставом несостоятелен, т. к. положения устава не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми Федеральным законом от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Положения устава или других внутренних документов общества, ограничивающие права участников на информацию, не применимы.
Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что законодательством не предусмотрена форма отчетности для учета участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, и учёта размеров задолженностей каждого участника, несостоятелен, т. к. понятие "документ бухгалтерского учета" в Федеральном законе от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ" в Федеральном законе от 06.12.2011г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Бухгалтерские документы согласно Федеральному закону от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" – любые документы, имеющие существенное значение для ведения бухгалтерского учета, в том числе, гражданско-правовые договоры, являющиеся основаниями для формирования или влияющие на формирование документов бухгалтерского учета. Документы и информация, запрошенные участником Х, в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержат информацию об организации деятельности общества с ограниченной ответственностью N, его финансовом и имущественном положении, связаны с формированием документов бухгалтерского учета, соответственно, должны храниться обществом с ограниченной ответственностью N и должны были быть предоставлены участнику Х по его требованию.
Арбитражный суд г. Москвы признал исковые требования участника Х подлежащими удовлетворению, обязал генерального директора общества с ограниченной ответственностью N предоставить участнику Х перечень участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, информацию о размерах задолженности каждого участника, информацию о сроках, порядке и объёмах погашения задолженностей участниками, документы, подтверждающие целевое использование денежных средств, внесенных участниками в качестве вкладов в уставный капитал с указанием статей расходов и предоставлением подтверждающих расходы документов.
21.12.2022г. общество с ограниченной ответственностью N обратилось к участнику Х и ещё двум участникам с требованиями о погашении задолженностей по вкладам в уставный капитал. Впоследствии участнику Х стало известно, что задолженности по вкладам в уставный капитал имеются ещё у семи участников общества с ограниченной ответственностью N, которым аналогичные требования не были предъявлены. 21.01.2023г. и 03.02.2023г. участником Х были направлены запросы обществу с ограниченной ответственностью N о предоставлении 1. перечня участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью N, включая участников, выбывших в 2020-2022г.г., 2. информации о размере задолженности каждого участника, включая участников, выбывших в 2020-2022г.г., 3. информации о сроках, порядке и объёмах погашения задолженностей участниками, 4. документов, подтверждающих целевое использование денежных средств, внесенных участниками в качестве вкладов в уставный капитал, с указанием статей расходов и предоставлением подтверждающих расходы документов. Информация и документы обществом с ограниченной ответственностью N не были предоставлены.
Отстаивая законность требований участника Х о предоставлении обществом с ограниченной ответственностью N информации, на получение которой участник ООО имеет право в соответствии с законодательством РФ, мы обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью N об обязании предоставить информацию и документы по запросам участника Х от 21.01.2023г. и 03.02.2023г., о признании незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью N по сокрытию соответствующих информации и документов.
Отзыв общества с ограниченной ответственностью N на исковое заявление был основан на следующих доводах:
1. запросы участника Х от 21.01.2023г. и 03.02.2023г. не были получены обществом с ограниченной ответственностью N;
2. общество с ограниченной ответственностью N предоставило участнику Х запрошенную информацию;
3. внесенные участниками вклады в уставной капитал не являются целевыми. Учет участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, и учёт размеров задолженностей каждого участника обществом с ограниченной ответственностью N не ведутся, т. к. обязанность по ведению такой отчётности не установлена законодательством РФ и уставом общества с ограниченной ответственностью N, соответствующие формы отчётности не установлены законодательством РФ. В связи с этим предоставление запрошенной участником Х информации невозможно.
Обосновывая исковые требования об обязании предоставить информацию и документы по запросам участника Х, признании незаконными действий генерального директора по сокрытию информации и документов, мы апеллировали к следующим доводам:
1. В соответствии с абзацем третьим п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать у общества любые документы, связанные с деятельностью общества, в том числе, финансовые и бухгалтерские документы (п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Доступ к финансовым документам и документам бухгалтерского учёта имеют все участники общества без исключения (п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Если участник обратился в общество с требованием о предоставлении документа и (или) обеспечении доступа к документу, который должен храниться обществом, но по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику о причинах отсутствия документа, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен. Непредставление участнику такой информации является нарушением права участника на информацию (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
2. Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что запросы участника Х от 21.01.2023г. и 03.02.2023г. не были им получены, несостоятелен, т.к. направление запросов подтверждается чеком об отправке заказного письма с описью вложения и уведомлением о вручении, отчетом об отслеживании почтового отправления, представленными в материалы дела. В соответствии со ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ необеспечение юридическим лицом получения почтовой корреспонденции является риском юридического лица.
3. Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что запрошенная участником Х информация была предоставлена участнику Х, не обоснован, т. к. в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью N не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие направление или передачу участнику Х запрошенной им информации.
4. Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что обязанность по ведению учета участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, и учёта размеров задолженностей каждого участника не установлена уставом несостоятелен, т. к. положения устава не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми Федеральным законом от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Положения устава или других внутренних документов общества, ограничивающие права участников на информацию, не применимы.
Довод общества с ограниченной ответственностью N о том, что законодательством не предусмотрена форма отчетности для учета участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, и учёта размеров задолженностей каждого участника, несостоятелен, т. к. понятие "документ бухгалтерского учета" в Федеральном законе от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ" в Федеральном законе от 06.12.2011г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Бухгалтерские документы согласно Федеральному закону от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" – любые документы, имеющие существенное значение для ведения бухгалтерского учета, в том числе, гражданско-правовые договоры, являющиеся основаниями для формирования или влияющие на формирование документов бухгалтерского учета. Документы и информация, запрошенные участником Х, в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержат информацию об организации деятельности общества с ограниченной ответственностью N, его финансовом и имущественном положении, связаны с формированием документов бухгалтерского учета, соответственно, должны храниться обществом с ограниченной ответственностью N и должны были быть предоставлены участнику Х по его требованию.
Арбитражный суд г. Москвы признал исковые требования участника Х подлежащими удовлетворению, обязал генерального директора общества с ограниченной ответственностью N предоставить участнику Х перечень участников, имеющих задолженности по вкладам в уставный капитал, информацию о размерах задолженности каждого участника, информацию о сроках, порядке и объёмах погашения задолженностей участниками, документы, подтверждающие целевое использование денежных средств, внесенных участниками в качестве вкладов в уставный капитал с указанием статей расходов и предоставлением подтверждающих расходы документов.