Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объект общего имущества супругов
Общество с ограниченной ответственностью характеризуется специальной правосубъектностью и обособленным имуществом, что наделяет эту правовую фикцию возможностью через свои органы и участников приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности.
Вопросы участия в корпорациях, т.е. реализации прав и обязанностей в юридическом лице, регулируются федеральными законами, учредительными документами юридического лица, а также корпоративным договором, заключаемым между участниками. Доля в уставном капитале – средство установления объема корпоративных прав, возникающих у участника в связи с их правом участия (членства) в юридическом лице.
Становясь участником, граждане, находящиеся в брачных отношениях, не всегда уделяют должного внимания вопросам возможных будущих последствий, связанных с расторжением брака, разделом общего имущества супругов и проблеме влияния личных отношений на деятельность юридического лица.
С одной стороны, корпоративные нормы достаточно детально регламентируют порядок осуществления прав и обязанностей участников общества, вместе с тем, такие отношения, осложненные брачным элементом, подвержены большому влиянию семейного законодательства, регулирующего права владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов.
Законный режим совместной собственности супругов подразумевает, что доли супругов в имуществе, нажитом в период брака, равны, если брачным договором или соглашением о разделе имущества между ними в добровольном порядке не установлен иной режим этого имущества.
Действующее законодательство относит к совместному имуществу супругов доли в капитале компаний, приобретенные за счет общих доходов, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены.
В случае раздела доли в уставном капитале общества между супругами общая собственность трансформируется в единоличную (индивидуальную) собственность каждого из бывших супругов.
Вместе с тем, существуют определенные сложности при определении размера доли, подлежащей переходу в личную собственность супругов.
Так, в случае оплаты доли вновь создаваемого общества или приобретения иным способом доли в обществе за счет личного имущества супруга, такая доля будет судом определена в качестве единоличной, в отношении супруга использовавшего личные средства (добрачное имущество или денежные средства, полученные хотя и в период брака, но в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам) и не будет подлежать разделу между супругами.
В случае, если супруги заранее определили размер доли, но доли являются не равными (например, 1%-99% или 30%-70%), то важным моментом при разделе такого имущества будет установление факта, как именно супруги установили режим именно такой долевой собственности.
Согласно законодательству, режим общей совместной собственности супругов на имущество, нажитое в период брака, может быть ими изменен только на основании нотариально удостоверенного соглашения.
Соглашением супругов может являться как прямо определенные законом виды документов (брачный договор, соглашение о разделе имущества), так и иные документы, однозначно свидетельствующие о воле сторон на изменение режима собственности с одной лишь оговоркой, что любое подобное соглашение должно быть нотариально удостоверено.
Таким образом, в отсутствие нотариально удостоверенного соглашения любого вида, режим общей совместной собственности супругов не меняется, даже не смотря та то, что супруги при учреждении компании или в последствии определили размеры своих долей (решением, протоколом и т.п.). При разделе имущества совместная доля будет разделена поровну (1/2) между супругами.
Следует отметить важный нюанс при разрешении судебных споров, связанных с разделом имущества супругов в состав которого входят доли в обществе с ограниченной ответственностью: семейное законодательство регулирует имущественные отношения супругов, в свою очередь корпоративные отношения (права участия, управления, получения информации и т.п.) имеют иную правовую природу.
В то время, как один из супругов при разделе получает имущественное право на долю в компании, к нему не переходит статус участника общества и соответствующие корпоративные права автоматически. Однако, возникает право требования выплаты действительной стоимости доли в таком обществе.
Право на участие может перейти к супругу только с согласия других действительных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества, даже если единственный участник – бывший супруг.
Таким образом, на сегодняшний день можно констатировать приоритет специального корпоративного законодательства над семейным в вопросе возникновения права управления в непубличных обществах. Это связано прежде всего со специфическим кругом лиц – участниками юридического лица.
Как отмечал в 2023 году Верховный Суд РФ, общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении. Конституционный Суд отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.
Таким образом с целью сохранения стабильности управления, ограничения злоупотреблений и манипуляций с долями компаний, участники вправе самостоятельно ограничить произвольный доступ к участию в управлении обществом третьих лиц, в том числе супругов.