Верховный суд объяснил, как работают заверения при продаже доли партнеру // Предполагается, что он знает о проблемах общего бизнеса

Экономическая коллегия Верховного суда (ВС) дала ответ, как работают заверения при их недостоверности. Вопрос возник в споре между двумя участниками ООО после продажи доли одним из них второму (дело № А40-79027/2022). По мнению ВС, если покупатель мог проверить достоверность заверений, но не стал этого делать, то он вправе потребовать возмещения убытков. Взыскать убытки он не может, если исходя из обстоятельств должен был знать о недостоверности. При этом, если покупатель является соучредителем компании и выкупает долю в ней у другого соучредителя, то предполагается, что он знает о финансовом состоянии компании и не может ссылаться на недостоверность заверений. ВС отменил решения судов, поддержавших покупателя, и отправил дело на пересмотр в первую инстанцию.

ООО «Главкрымвино», один из двух участников ООО «Винный дом Фотисаль», выкупил долю у второго участника ООО «Агропромышленная группа “Ладога-Инвест”». В договоре продавец заверял и гарантировал, что финансовая отчётность общества, включая данные о кредиторской задолженности, достоверна. Но после исполнения сделки выяснилось, что отчётность недостоверна: у общества был неучтенный долг в 200 млн руб., который с него взыскали суды.

«Главкрымвино» сослалось на заверения и гарантии «Ладоги-Инвест» и потребовало уменьшения цены на эту сумму. Нижестоящие суды его поддержали. Суды отметили, что в связи с аффилированностью с «Винным домом Фотисаль» покупатель предполагал наличие рисков и именно поэтому просил гарантии относительно достоверности отчетности.

Жалобу в ВС подал единственный участник «Ладоги-Инвест» Максим Ложников. Он настаивал, что, приобретая долю в уставном капитале общества, покупатель принимает на себя все риски, связанные как с его прибыльностью, так и убыточностью деятельности в целом. Перед покупкой и позже «Главкрымвино», приобретая у своего партнера в совместном бизнесе долю в размере 50%, мог проверить реальное финансовое положение общества путем запроса бухгалтерских документов, подтверждающих реальное финансово-хозяйственное состояние.

Экономическая коллегия ВС рассмотрела дело в начале июля, решение в полном объеме появилось 26 июля. По мнению ВС, если заверение было заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности это лицо отвечает за недостоверность заверения. При этом если другая сторона не проверила достоверность, это не лишает ее права обратиться в суд. «Упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения», пишет ВС.

Второй важный тезис касается ситуации, когда получатель заверений заведомо знал о ложности информации. В этом случае он не вправе предъявлять давшему лицу какие-либо требования. В этой ситуации, по мнению ВС, получатель заверений не полагается на полученную информацию и потому не может защитить интерес в минимизации своих рисков. Осведомленность покупателя долей в уставном капитале об актуальном имущественном положении общества может быть доказана не только указанием на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведений, свидетельствующих в своей совокупности, что покупатель не мог не знать о характеристиках хозяйственного общества. Например, о наличии непосредственного доступа к сведениям в силу занимаемого положения или особенностей переговорного процесса между сторонами при заключении сделки.

Пример того, когда покупатель должен был знать об актуальном положении общества, — выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем деле, а не отчуждение в пользу «внешней» третьей стороны. Именно это и произошло в споре, дошедшем до ВС. Значит, здесь действует презумпция обладания участником информацией о хозяйственной деятельности общества. В частности, о том, как организован производственный процесс и логистика, какие товарно-материальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков и на каких финансовых условиях. В данном деле бухгалтерская отчетность утверждалась обоими участниками. Исходя из этого, позиция общества «Главкрымвино» как равноправного участника общего дела «не может не вызывать обоснованных сомнений», отмечает ВС.

Фактически «Главкрымвино», обусловив выкуп доли в уставном капитале предоставлением заверений от продавца, получило возможность по-иному распределить убытки от деятельности «Винный дом Фотисаль» за прошлые периоды между участниками общего дела. Если в обычной ситуации в соответствии убытки делились бы между участниками поровну, то после продажи доли все убытки от деятельности «Винный Дом Фотисаль» оказались возложенными только на одного участника — «Ладога-Инвест», считает ВС.

ВС отменил решения нижестоящих инстанций, поддержавших «Главкрымвино», и отправил дело на пересмотр в первую инстанцию.