Участник ООО с долей 50%, препятствующий деятельности общества: ВС РФ допустил возможность исключения

Согласно статье 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества может быть исключен из него, если он своими действиями или бездействием затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

Дело об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) было направлено Верховным Судом РФ на пересмотр после того, как нижестоящие суды отклонили иск второго участника, ссылаясь на корпоративный конфликт.

Верховный Суд РФ подчеркнул, что участники не имеют права блокировать деятельность общества без достаточных доказательств невозможности продолжения этой деятельности или её убыточности. Кроме того, суд должен установить, кто из участников сохраняет реальный интерес в ведении общего дела, а кто использует конфликт для личной выгоды и мешает обществу достигать своих целей.

Таким образом, равное распределение долей между участниками не является определяющим фактором при решении вопроса об исключении кого-либо из общества. Важнее определить истинные мотивы поведения каждого из участников и их влияние на деятельность общества.

В Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 сентября 2024 г. N 305-ЭС23-30144 по делу N А40-265796/2022 указано, что суд не учел совокупность обстоятельств, характеризующих действия ответчика при принятии решений по управлению обществом как злоупотребление правом и намерение нанести обществу ущерб. С полным текстом определения можно ознакомится ниже.

При этом, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, поведение Нестеренко Р.Б., отказавшегося согласовать увеличение капитала общества для погашения задолженности перед ним самим, но впоследствии обратившегося в суд с заявлением о банкротстве общества в связи с наличием задолженности перед ним же, имеет очевидные признаки злоупотребления правом, которые не должны были остаться без внимания со стороны судов.

Обращение в суд за истребованием переданных юридическому лицу заемных средств, инициирование процедуры банкротства отчетливо показывают намерение ответчика не продолжать осуществление предпринимательской деятельности, а завершить ее, вернув суммы произведенных инвестиций.

Однако, избирая такой способ возврата собственных инвестиций, который предполагает банкротство своего же общества, и отказываясь от погашения долга за счет докапитализации общества из средств второго участника, Нестеренко Р.Р. заведомо наносит вред общему делу.

Кроме того, истцом неоднократно обращалось внимание на то, что он предлагал ответчику выкупить его долю участия в обществе с учетом текущего финансового положения общества, однако Нестеренко Р.Б. потребовал увеличить цену выкупа в сорок раз, также без какого-либо экономического обоснования.

Данное обстоятельство оставлено судами без оценки, несмотря на то, что в совокупности с поведением Нестеренко Р.Б. при голосовании по вопросам повестки общего собрания участников это может свидетельствовать о том, что в действительности ответчик не заинтересован ни в реализации первоначального проекта, ни в ведении общего дела с истцом в отношении иных проектов, а намеренно парализует деятельность общества, чтобы создать такие условия, при которых Рязанов А.Н. будет вынужден выкупить у ответчика его долю на несправедливых условиях.

Также Верховный Суд Российской Федерации указал: «без внимания и оценки судов также осталось и то, что в рамках ранее рассмотренного дела N А40-14828/23-48-122 Арбитражного суда города Москвы установлено, что Нестеренко Р.Б. злоупотреблял правом, стремясь причинить вред генеральному директору общества "Меридиан" и второму участнику Рязанову А.Н.».