Отказ от реализации преимущественного права покупки доли в ООО - это сделка или нет?

Гражданский кодекс РФ закрепляет, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, если действие субъекта гражданского права устанавливает, изменяет или прекращает права и обязанности, то такое действие будет являться сделкой и, соответственно, к такой сделке, если она совершается с нарушениями, будут применимы правила о недействительности сделок.

В таком случае возникает вопрос: отказ от реализации преимущественного права покупки доли в ООО может быть оспорен по правилам о недействительности сделок, в частности, будут ли к такому отказу применяться правила о недействительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст.ст. 45, 46 Закона об ООО)?

Например, если директор компании А действует вопреки интересам одного из участников компании А и выражает отказ от реализации преимущественного права покупки доли в компании Б, то можно ли признать такой отказ недействительным?

В этой связи следует обратить внимание на судебные акты по делу №А68-6679/2019, которое дошло до Верховного Суда.

Арбитражный суд Тульской области при рассмотрении данного дела указал, что:

«Таким образом, отказ директора ООО «Сталь» Ефимова П.А. от реализации преимущественного права покупки доли не является сделкой и не может быть оспорен истцом по основаниям ГК РФ о недействительности сделок».

Арбитражный суда Центрального округа от 05.07.2021 № Ф10-1799/2021 по делу № А68-6679/2019 поддержал позицию первой инстанции, указав следующее:

«…в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что отказ о преимущественного права покупки доли в уставном капитале хозяйственного общества является юридически значимым действием, влекущим безвозвратное прекращение права на приобретение данного актива".

Верховный Суд РФ не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании дела №А68-6679/2019, можно сделать вывод, что отказ от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале хозяйственного общества не является сделкой в понимании статьи 153 Гражданского кодекса РФ и не может быть оспорен по правилам о недействительности сделок.

Это связано с тем, что, по мнению судов, отказ от реализации преимущественного права покупки доли не влечёт изменений в правоотношениях между сторонами и является юридически значимым действием, влекущим безвозвратное прекращение права на приобретение данного актива.

Юристам, отстаивающим законность отказа от реализации преимущественного права покупки доли в ООО, данный судебный акт может пригодиться.