Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «Главкрымвино», и это решение поддержали апелляционный и кассационный суды. Они установили, что ответчик дал заведомо ложное заверение для продавца. В бухгалтерской отчётности не была указана кредиторская задолженность, которую впоследствии взыскали с компании через суд после её приобретения.

Позиция ВС РФ:

Участник общества должен быть более осведомлен о его хозяйственной деятельности в том числе о кредиторской задолженности. По сути, дача таких заверений другому участнику была явным нарушением ст. 1 ГК РФ - принципа добросовестности. Вывод Верховного Суда Российской Федерации по по моему мнению сводится к следующему «положениями абзаца второго пункта 1 статьи 460, статьи 461, пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса, по смыслу которых лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты».

Что интересно в этом деле так это рассмотрение заверений с точки зрения их «злонамеренности».

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, заверения об обстоятельствах — это утверждения о фактах, которые имеют значение для заключения договора, его исполнения или прекращения. Они могут касаться как уже существующих обстоятельств, так и тех, что наступят в будущем.

Заверения могут быть даны любой из сторон договора или третьим лицом. Если сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала об их недостоверности, то она обязана возместить другой стороне убытки. В случае если сторона не знала о недостоверности заверений, она также может быть освобождена от ответственности.

Отличие заверений от других условий договора заключается в том, что они касаются фактов, а не обязательств сторон. Заверения призваны обеспечить достоверность информации, на основе которой стороны принимают решение о заключении договора.

Например, при покупке бизнеса продавец может дать заверение о том, что у компании нет долгов перед третьими лицами. Это позволит покупателю оценить риски и принять обоснованное решение о сделке.

Если же речь идёт об условиях договора, то они определяют права и обязанности сторон. Например, договор купли-продажи может содержать условия о цене, сроках поставки, качестве товара и т. д. Эти условия являются обязательными для исполнения сторонами.

Доктринально заверения рассматриваются как способ обеспечения достоверности информации, необходимой для принятия решения о заключении сделки. Положения закона, регулирующие заверения (статья 431.2 ГК РФ), устанавливают ответственность за предоставление недостоверных заверений и порядок возмещения убытков.

Pro et contra:

С одной стороны, заверения позволяют сторонам получить необходимую информацию для принятия обоснованного решения о сделке. Они также обеспечивают защиту интересов добросовестной стороны в случае предоставления недостоверной информации.

С другой стороны, использование заверений может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников рынка. Например, продавец может предоставить недостоверное заверение о финансовом состоянии компании, чтобы продать её по более высокой цене. В этом случае покупатель может понести убытки, если информация окажется ложной.

Таким образом, заверения являются важным инструментом для обеспечения достоверности информации при заключении сделок. Однако их использование требует осторожности и внимательного анализа всех обстоятельств.

Темы и теги

Россия Экономика и Бизнес

ложный заверение ООО «Главкрымвино» ООО «Винный дом Фотисаль Верховный Суд Фотисаль ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест Судебная коллегия другой сторона