Прекращение и «восстановление» договоров аренды имущества в ситуации временного исключения организации из ЕГРЮЛ

На практике нередки ситуации, когда юридическое лицо исключают из ЕГРЮЛ. Это может иметь место даже тогда, когда юридическое лицо является фактически действующей организацией, но при этом попадёт под формальные установленные законом критерии для исключения из ЕГРЮЛ.

Имеется процедура исключения из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц (пункт 1 статьи 21.1. Закона № 129-ФЗ).

Имеется также процедура исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц в связи с недостоверностью сведений.

При этом восстановление организации в ЕГРЮЛ происходит в административном или в судебном порядке.

Ряд проблем может возникнуть для организации и после её восстановления в ЕГРЮЛ в том случае, если в период исключения юридического лица из ЕГРЮЛ с организацией будут расторгнуты договоры аренды имущества – в данном случае потребуется аннулирование данных действий для защиты интересов организации. Это особенно актуально для тех организаций, которые получают в аренду государственное или муниципальное недвижимое имущество (например, на торгах) и потеря данного имущества ввиду расторжения договора аренды является для организации-арендатора существенным и критическим «ударом» по ведению хозяйственной деятельности.

В таком случае может возникнуть вопрос о надлежащем способе судебной защиты прав организации в ситуации расторжения с ней договора аренды имущества.

Нам представляется, что в таком случае надлежащим способом судебной защиты является иск о признании действующими договоров аренды имущества.

Это будет соответствовать сложившейся судебной практике (приведены примеры судебной практики, где организации исключались из ЕГРЮЛ, а затем были в нём восстановлены – в дальнейшем происходило в судебном порядке «восстановление» договорных прав в отношении недвижимости):

1)           Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022 по делу № А56-115658/2021 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А56-115658/2021.

АНО (автономная некоммерческая организация) обратилась с иском к КИО (Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора аренды земельного участка; признании указанного договора действующим; обязании ответчика внести в личном кабинете истца на официальном сайте комитета информацию по договору.

Решением суда от 08.04.2022 в иске отказано.

Постановлением 13 ААС от 20.07.2022 решение отменено; договор признан действующим; в остальной части в иске отказано.

Постановлением АС СЗО от 26.12.2022 оставлено в силе постановление суда апелляционной инстанции.

АНО 25.10.2018 была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

По заявлению Комитета 05.04.2019 в ЕГРН внесена запись о прекращении ограничения (обременения) права в виде аренды в отношении земельного участка.

23.04.2019 в ЕГРЮЛ внесены записи о недействительности записей, связанных с исключением АНО из ЕГРЮЛ; сведения об АНО восстановлены в ЕГРЮЛ.

АНО, ссылаясь на то, что является действующим юридическим лицом и оснований для прекращения договора не имелось, обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

В постановлении 13 ААС от 20.07.2022 отмечено, что «руководствуясь ст. ст. 419, 64, 63 ГК РФ, суд пришел к выводу, что права истца прекращены с момента (даты) внесения записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ – 25.10.2018, что влечет прекращение договора аренды земельного участка N 15/ЗК-02236 от 19.12.2012, в связи с чем в иске отказал.

Между тем суд не учёл, что согласно выписке ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, запись об исключении недействующего юридического лица признана недействительной (л.д. 38), истец является действующим юридическим лицом.

Как пояснили стороны, уведомления о расторжении договора либо об отказе от договора комитет в адрес истца не направлял, поскольку расторг договор путем погашения записи в Росреестре. Требование Общества о признании решения Комитета об одностороннем отказе от исполнения договора недействительным является формальным.

Поскольку договор в установленном ст. ст. 450, 450.1 порядке сторонами не прекращен, оснований для признания договора расторгнутым, прекращённым не имеется».

2)           Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2023 по делу № А40-11937/2022.

ООО обратилось с иском к ДГИ Москвы и управлению Росреестра о признании договора аренды объекта нежилого фонда действующим, восстановлении в ЕГРН погашенной записи о регистрации договора аренды объекта нежилого фонда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 иск был удовлетворен.

Постановлением 9 ААС от 29.03.2023 решение отменено в части, касающейся восстановления в ЕГРН погашенной записи о регистрации договора аренды объекта нежилого фонда, в удовлетворении иска в данной части было отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения.

21.10.2021 ООО было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

По жалобе ООО налоговым органом было принято решение: «Управление … отменяет внесенные в ЕГРЮЛ в отношении указанной организации записи за ГРН 2217705859094 от 07.07.2021 и за ГРН 2217709836507 от 21.10.2021. Вместе с тем, Управление обращает внимание на необходимость осуществить мероприятия по отмене записи за ГРН 2217709841743 от 21.10.2021 (внесение сведений о снятии с учета в налоговом органе)».

Поскольку фактически истец свою деятельность не прекращал и оснований для признания договора аренды прекращенным не имелось, ООО направило в адрес ДГИ Москвы обращение о возобновлении (восстановлении) права аренды нежилого помещения на условиях договора.

Письмом ДГИ Москвы отказал в восстановлении действия договора аренды.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда в части удовлетворения требований истца о признании договора аренды объекта нежилого фонда действующим согласился.

Вместе с тем, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что поскольку договор аренды … признан действующим в судебном порядке, решение суда об удовлетворении указанного иска служит основанием для внесения регистрирующим органом соответствующей записи в реестр, в связи с чем оснований для удовлетворения требований в части, касающейся восстановления в ЕГРН погашенной в одностороннем порядке ответчиком записи о регистрации договора аренды объекта нежилого фонда … не имеется.

3)           Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2023 N Ф05-13794/2023 по делу N А40-86772/2022.

АНО (автономная некоммерческая организация) обратилась в арбитражный суд с иском к ДГИ Москвы и управлению Росреестра о признании договора аренды земельного участка … действующим и обязании восстановить в ЕГРН запись о регистрации договора аренды земельного участка.

Решением АС Москвы от 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением 9 ААС от 05.04.2023 и постановлением АС МО от 13.07.2023, заявленные истцом требования были удовлетворены в полном объеме.

26.08.2020 на основании решения налогового органа АНО была исключена из ЕГРЮЛ и в ЕГРН внесены сведения о прекращении договора аренды.

Вступившим в законную силу решением Перовского районного суда г. Москвы от 20.10.2021 были признаны незаконными решение УФНС о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, запись … об исключении АНО как фактически прекратившего деятельность признана недействительной, на Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве возложена обязанность внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.12.2021 АНО обратилась в ДГИ Москвы с заявлением о возобновлении договора аренды земельного участка, которое было оставлено без удовлетворения.

В письме ДГИ Москвы отказал истцу в возобновлении договора аренды.

Основанием для снятия обременения в виде аренды явилось прекращение деятельности юридического лица, вместе с тем, на дату рассмотрения дела юридическое лицо в соответствии с требованиями законодательства в ЕГРЮЛ восстановлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что у регистрационного органа отсутствовали правовые основания для внесения записи о прекращении договора аренды, в связи с чем, признали обоснованными требования о признании договора аренды земельного участка … действующим с восстановлением записи о действии договора в ЕГРН.

Также достаточно похожи по фабуле следующие примеры судебной практики:

4)           Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2021 N Ф05-19751/2021 по делу N А41-59327/2020.

5) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2021 N Ф05-13876/2021 по делу N А41-61806/2020 (как и в других приведённых делах, здесь стоит обратить внимание на формулировку, как иск был удовлетворен в первой инстанции, см. решение Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021 по делу N А41-61806/2020: «Признать действующими договоры аренды … без прерывания срока действия»).

6)           Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2023 N Ф07-15588/2023 по делу N А56-96762/2022 (здесь был признан действующим не договор аренды, а договор купли-продажи помещения, заключённый в порядке «малой приватизации» по Закону № 159-ФЗ, но сам смысл спора и фабула аналогичны иным указанным судебным делам: истца исключали из ЕГРЮЛ, а затем восстановили, потребовалась также судебная констатация для «восстановления» договорных правоотношений).