Судебная практика по привлечению к субсидиарной ответственности в связи с исключением организации из ЕГРЮЛ

Российским законодательством, в частности статьей 53 ГК РФ, закреплены базовые принципы осуществления руководителями организаций ведения хозяйственной деятельности, а именно, действовать добросовестно и разумно в интересах представляемого ими лица, злоупотребление правом не допускается.

Вместе с тем, «предпринимательство» это деятельность, осуществляемая гражданами на свой страх и риск.

Риски есть практически всегда и во всем, даже при взаимодействии с, казалось бы, надежными контрагентами.

Убытки юридических лиц, которые зачастую и приводят к «краху» компаний, возникают по разным причинам, например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранных контрагентов, ненадлежащее исполнение обязательств бизнес-партнерами, аварии, стихийные бедствия и т.д.

Случается так, что юридическое лицо, будучи должным образом зарегистрированное, может быть исключено налоговой инспекцией в административном порядке из Единого государственного реестра юридических лиц, не исполнив в полном объеме своих обязательств перед контрагентами, оставив множество долгов, в том числе, подтвержденных судебными решениями.

Одним из набирающих популярность способов взыскания такой «потерявшейся» задолженности является привлечение лиц, контролировавших организацию-должника (учредители и директоры), к субсидиарной ответственности в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Такое право было предоставлено кредиторам законодателем еще в 2017 году путем включения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пункта 3.1 статьи 3, который буквально имеет следующую трактовку: «исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества».

Согласно статьи 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Иными словами, если организация не расплатилась со своими кредиторами и была исключена из ЕГРЮЛ, долги такой организации могут быть истребованы с учредителей и директоров этого юридического лица, как с субсидиарных должников.

Интересно, что судебная практика арбитражных судов по указанному выше вопросу не однозначна.

В этой связи предлагаю к рассмотрению два «свежих» судебных акта Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 02.05.2024 № 307-ЭС24-5242 по делу № А56-131786/2022 и Определение от 08.05.2024 № 309-ЭС24-5379 по делу № А60-54226/2021), согласно одному из которых, исковые требования были удовлетворены, а, согласно другому Определению, в привлечении к субсидиарной ответственности было отказано.

1. Определение Верховного Суда РФ от 02.05.2024 № 307-ЭС24-5242 по делу № А56-131786/2022 – в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «АММ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга к гр. П. с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БРАУНИ» и взыскании убытков, подтвержденных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2019 по делу № А56-97352/2019.

Заявлением мотивировано тем, что ООО «БРАУНИ» свои обязательства по уплате арендных платежей перед ООО «АММ» не исполнило, а затем, 04.12.2020г. было исключено из ЕГРЮЛ в связи «с наличием в ЕГРЮЛ сведений, о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности».

Истец, руководствуясь положениями ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с требованием о привлечении гр. П. к субсидиарной ответственности, поскольку гр. П. являлся единственным учредителем и руководителем организации-должника.

Арбитражный суд, рассмотрев дело, в иске отказал.

Ответчик в своих возражениях на иск указал, что само по себе исключение ООО «Брауни» из ЕГРЮЛ по решению налогового органа не является основанием для привлечения Ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Истцом не представлены доказательства того, что у ООО «Брауни» имелась возможность к погашению задолженности, не доказан факт совершения недобросовестных действий ответчика и причинно- следственная связь действий Ответчика с неплатежеспособностью ООО «Брауни». Истец не использовал иные меры защиты своего права, а именно не обратился в суд с заявлением о банкротстве должника, не направил возражения против исключения должника из реестра юридических лиц.

В целом, суд с доводами ответчика согласился, указав в судебном акте, что: «из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества. Доказательств того, что ответчик действовал недобросовестно либо неразумно, в материалы дела не представлено».

По мнению суда, если причинно-следственная связь между документально доказанными недобросовестными и неразумными действиями руководителя организации и ее исключением из ЕГРЮЛ отсутствует, то и вина субсидиарного должника также отсутствует.

Вышестоящие инстанции позицию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поддержали. Верховный Суд Российской Федерации в передаче кассационной жалобы ООО «АММ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказал.

2. Определение Верховного Суда РФ от 08.05.2024 № 309-ЭС24-5379 по делу № А60-54226/2021 - заявление о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено.

ЗАО «Уралшахтоосушение» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о привлечении гр. С., гр. Д., гр. Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стансис» и взыскании солидарно с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности более 2-х миллионов рублей.

Решением от 18.09.2023г. арбитражный суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. Вышестоящие инстанции оставили судебный акт без изменения. Верховный Суд Российской Федерации поддержал коллег и отказал в передаче кассационной жалобы гр. Г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Свою позиция суд первой инстанции мотивировал нижеследующим.

Ответчики последовательно в течение нескольких лет занимали должности руководителей организации-должника. Задолженность ООО «Стансис» перед ЗАО «Уралшахтоосушение» подтверждается судебным решением. Судебные приставы долг взыскать в порядке исполнительного производства взыскать не смогли.

К тому же, в сентябре 2021 года ООО «Стансис» было исключено из ЕГРЮЛ.

Как указал суд в своем решении, организация-должник имела активы в размере, достаточном для погашения задолженности общества перед истцом, и в названный период по счетам общества также осуществлялось движение денежных средств, между тем, несмотря на данные обстоятельства, при наличии активов и денежных средств, общество не погасило долги перед истцом. Кроме того, ООО «Стансис» в течение нескольких лет не сдавало налоговую и бухгалтерскую отчетность.

Такие действия ответчиком суд счел недобросовестными.

Какие выводы напрашиваются после анализа упомянутых выше судебных актов?

Во-первых, начиная с 2017 года по настоящее время арбитражные суды продолжают принимать различные решения по схожим исковым требованиям кредиторов.

Во-вторых, за 7 лет так и не вышло ни одного ни то что постановления Пленума Верховного Суда РФ, касающегося вопроса по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но и даже обзора судебной практики, который бы позволил унифицировать и привести к единообразию судебную практику по данному спорному вопросу.

Надеюсь, что в скором времени, что-то подобное все-таки будет издано, поскольку компании не перестают ликвидироваться, а объем неисполненных денежных обязательств только растет.