Как исчислять срок исковой давности при подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности

В настоящей публикации хотел бы поделиться с читателями и коллегами своим опытом по взысканию убытков с контролирующих организацию-должника лиц в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Арбитражным судом Ивановской области рассматривалось дело № А17-12296/2023 по исковому заявлению ООО «БТК Текстиль» к гр. С. о привлечении к субсидиарной ответственности.   

Представитель ответчика явился в судебное заседание, подал отзыв на иск, в котором просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку, во-первых, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, ссылаясь на пункт 1 статьи 61 ГК РФ, а также, согласно пункта 4 статьи 61 ГК РФ, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Во-вторых, по мнению ответчика, истец пропустил срок исковой давности, так как, узнал о нарушении своих прав с момента начала претензионной работы с организацией-должником (ноябрь 2019 года), а иск подал лишь в декабре 2023 года. Поскольку прошло более трех лет, то срок исковой давности пропущен.

На доводы ответчика конечно же нашлись и контраргументы.

Как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ, то есть, контролирующих лиц.

То есть ликвидация организации не влечет за собой прекращение ее долговых обязательств.

Это раз.

И теперь касательно пропуска срока исковой давности.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. № 302-ЭС19-17559(2) по делу № А19-5157/2017, согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами. При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (применительно к настоящему делу – не ранее введения процедуры конкурсного производства).

Заявление истца о привлечении гр. С. к субсидиарной ответственности по долгам организации-должника подано в арбитражный суд на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно, в связи с исключением организации-должника из ЕГРЮЛ и наличием у ликвидированного должника неисполненного перед ООО «БТК Текстиль» денежного обязательства.

Организация-должник была исключена из ЕГРЮЛ в феврале 2021 года.

Заявление истца о привлечении гр. С. к субсидиарной ответственности по долгам организации-должника подано в Арбитражный суд Ивановской области в декабре 2023 года.

Поскольку, у истца возникло право на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности организации-должника, следовательно, исковое заявление подано в суд в пределах срока исковой давности.

В решении суд также указал, что течение срока исковой давности не могло начаться ранее исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, то есть ранее февраля 2021 года. Принцип ограниченной ответственности участников юридического лица сам по себе исключает возможность определения начала течения срока давности с более раннего момента.

И поскольку истец обратился в суд с иском в декабре 2023 года, то срок исковой давности им пропущен не был.

Дополнительно мы привели также и примеры из похожей судебной практики, в которой суды вставали на сторону истца и исчисляли срок исковой давности с момента исключения организации-должника из ЕГРЮЛ (Постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 по делу № А27-8490/2018; Постановление Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу № А75-15176/2019).

Как указано выше, при формировании позиции по делу были использованы материалы дела о банкротстве (Определение Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 г. № 302-ЭС19-17559(2) по делу № А19-5157/2017), однако, заявление истца на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - это «внебанкротная субсидиарка».

Таким образом, полагаем, что абсолютно необходимы разъяснения Верховного Суда РФ по спорным вопросам привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне рамок банкротства при исключении их из ЕГРЮЛ.

Буду рад, если кому-либо из коллег пригодится такой опыт.