Мнимых собственников защитили исковой давностью // Опубликовано определение по делу Рузанны Балаян

Верховный суд (ВС) опубликовал определение по громкому делу Рузанны Балаян. В нем сформулирована позиция, которая вызвала споры в профессиональной среде. Если должник формально «записал» имущество на своего родственника, а спустя значительное время стал банкротом, то родственник (мнимый собственник) может защищаться против требования о признании такой сделки ничтожной и включении имущества в массу исковой давностью. 

Взгляды на эту позицию разделились. Некоторые специалисты, как, например, Олег Зайцев (читайте его позицию здесь) или Роман Бевзенко (читайте здесь), раскритиковали подход ВС. Михаил Церковников (его позицию читайте здесь), напротив, поддержал выводы экономической коллегии. 

Большая часть позиции ВС посвящена правилам действия закона во времени. Это связано с тем, что суды при разрешении спора применяли норму ст. 181 ГК РФ, которая действует сейчас, хотя должны были применять редакцию нормы, которая существовала до реформы.

В редакции п. 1 ст. 181 ГК РФ, действовавшей на момент заключения договора, был установлен десятилетний срок исковой давности по реституционному требованию. Этот срок был объективным — он начинал свое течение в момент начала исполнения сделки.

Исполнение сделки, а именно регистрация перехода права собственности на квартиру, осуществилась в ноябре 2001 года. По мнению ВС, с этого момента должен исчисляться и срок исковой давности. 

Из этого следует, что срок исковой давности в любом случае истек к сентябрю 2013 года. Поэтому новая редакция нормы ст. 181 ГК РФ, которая вступила в силу к этому моменту, не могут применяться к спорным правоотношеням.

ВС указал, что суды ошибочно не применили исковую давность по требованию Рузанны Балаян, на которую «записана» квартира. Нельзя обосновывать неприменение давности только лишь тем, что в отношении должника возбуждена процедура банкротства. Кредиторы должника не могут иметь особый приоритет перед иными участниками правоотношений.

ВС также сформулировал крайне важный вывод, что заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Выводы сделаны в деле о банкротстве Гагика Балаяна (№ А40-32986/2019). В ходе предварительного расследования по уголовному делу, возбужденному в отношении него, в его квартире был проведен обыск. В результате в квартире были обнаружены документы на другую квартиру, которая принадлежала Рузанне Балаян (жене брата Гагика Балаяна).

На эту квартиру был наложен арест в рамках уголовного дела. Рузанна Балаян попыталась снять этот арест, но ей отказали. Суды сослались на то, что Рузанна Балаян являлась доверенным лицом Гагика Балаяна, которая выступала номинальным держателем квартиры — она приобрела ее у третьих лиц, действуя по поручению должника.

Сославшись на это, финансовый управляющий имуществом должника обратился с заявлением о признании договора купли-продажи между третьими лицами и Рузанной Балаян ничтожной сделкой. 

Суды это требование удовлетворили, несмотря на возражение Рузанны Балаян об исковой давности. Они ссылались на то, что управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделки в сентябре 2019 года, а предъявил заявление в суд — в декабре 2021 года, то есть в пределах трехлетнего срока.

ВС с такой позицией не согласился и отказал в удовлетворении требования управляющего.