Банкротство в практике Верховного Суда Российской Федерации за I полугодие 2024 с комментариями

Банкротство в практике Верховного Суда Российской Федерации за I-ое полугодие 2024 с комментариями

Суворов Е.Д., доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права МГЮА, директор Института реструктуризации и банкротства МГЮА, адвокат

Банкротное право в телеграмм:

https://t.me/insolvencylaw (русская версия)

https://t.me/russianinsolvencylaw (english version)

По всем вопросам: @ED_Suvorov / edsuvorov@gmail.com

Арбитражные управляющие

Банкротство граждан

Банкротство застройщиков

Взыскание убытков с участников

Залоговые кредиторы

Квалификация требований

Конкурсная масса

Конкурсное производство

Кредиторские убытки

Мораторий на возбуждение дела о банкротстве

Обязательные платежи

Оспаривание сделок

Продажа имущества должника

Процессуальные вопросы

Субсидиарная ответственность

Трансграничное производство

Установление требований

Цель производства по делу о банкротстве

Арбитражные управляющие

Определение ВС РФ от 04.04.24 № 305-ЭС21-23741 (6)

Стимулирующее вознаграждение подлежит выплате управляющему и в том случае, если требование кредитора удовлетворено привлеченным по заявлению управляющего к субсидиарной ответственности контролирующим лицом в рамках исполнительного производства после уступки части требования кредитору.

Для выплаты стимулирующего вознаграждения от управляющего не требуется совершения экстраординарных действий, которые привели к удовлетворению требования кредитора.

Комментарий. Право требовать выплаты стимулирующего вознаграждения для управляющего (в случае с конкурсным или внешним управляющим по своей природе схожим с доверительным управляющим) в определенной степени имеет свойства алеаторности. Это означает, что не может быть выстроена прямая зависимость между усилиями управляющего и стимулирующим вознаграждением: оно основано на случайном факторе (удовлетворение требований кредиторов), где роль управляющего не абсолютна. В этой связи может иметь место и выплата большего вознаграждения «за» меньшие усилия при сравнении двух схожих дел: это может иметь место, если в одном деле наряду с меньшими усилиями причиной удовлетворения стала платежеспособность привлеченных к ответственности лиц или исполнимость реституционного требования и т.п., а в другом, несмотря на большие усилия, таких факторов не оказалось. Учитывая рисковый характер соответствующего права, вполне возможно ставить вопрос о применении общих подходов для алеаторных сделок. Например, недобросовестное воздействие на факторы реализации риска неудовлетворения требований кредиторов может приводить к выплате стимулирующего вознаграждения управляющему как если бы такой риск не был реализован. Представляется целесообразным в таком случае источником выплаты считать имущественную массу лица, оказавшего недобросовестное воздействие. Уяснение рисковой сущности соответствующего вознаграждения, с другой стороны, позволяет обосновать отказ в получении повышенного вознаграждения за значительные усилия, если они не привели к удовлетворению требований - управляющий принимает на себя риск такого результата. Следует также использовать аргумент о принятии названного риска в спорах об увеличении лимитов на привлеченных лиц: каждое подобное дело есть проект для управляющего, предполагающий определенное инвестирование в расчете на успех (гарантий которого не имеется, что заранее осознается управляющим). С учетом всего изложенного кажется правильным отойти от модели «платы за труд», «платы за услугу», по крайней мере, в толковании, не предполагающим получение «доли» в результате самим управляющим (и его командой). Представляется, что данное дело является одним из подтверждений предлагаемого подхода.

Определение ВС РФ от 26.01.24 № 306-ЭС23-18579(1,2,3)

С банка не могут быть взысканы убытки, причиненные исполнением предположительно подложных платежных поручений, якобы подписанных конкурсным управляющим клиента, если не установлено отклонение от стандартов проверки таких поручений (визуально, без специальных средств), при этом счета в указанном банке и клиента, и получателя были открыты синхронно, конкурсный управляющий должником аффилирован с получателем, платежи осуществлялись в течение значительного по продолжительности промежутка времени и по размеру были существенными в масштабах деятельности должника, конкурсный управляющий сам отказался от более безопасного способа проведения транзакций (интернет-банк).

Комментарий. Позиция логична, она основана на распределении рисков убытков от платежей по поручениям неуполномоченных лиц: в сфере контроля клиента находится направление таких поручений, почему и риск распределяется подобным образом (банк отвечает за визуальное упущение). В деле интересна фактура, представленная банком. Из нее вытекает вероятность того, что и поручения не были подложными. Но это вопрос судебного установления, конечно же.

Банкротство граждан

Определение ВС РФ от 06.03.24 № 305-ЭС21-28610(4)

Арбитражный суд вправе продлить срок исполнения плана реструктуризации долгов гражданина до трех лет без одобрения собрания кредиторов, если гражданин представит доказательства, что исполнение плана реструктуризации долгов гражданина в течение указанного в нем срока оказалось невозможным не только вследствие обстоятельств непреодолимой силы, но и вследствие иных обстоятельств, когда добросовестный должник в силу объективных причин был лишен возможности исполнить в срок утвержденный судом план.

Комментарий. Банкротство является одной из возможных эксцепций (возражений) против исполнения обязательств, о чем мы писали ранее (например, Суворов Е.Д. Банкротное право: монография. М. Статут, 2023). В этом смысле правопорядок (с учетом судебной практики) лишь устанавливает пределы такой эксцепции, что имело место и в настоящем случае. Если в силу буквы закона такая эксцепция ограничена только обстоятельствами непреодолимой силы, то судебная практика распространяет соответствующий режим на случаи любого безвиновного неисполнения плана в срок.

Определение ВС РФ от 19.02.24 № 305-ЭС23-19331

При выборе подлежащего исполнительскому иммунитету жилого помещения суды должны учитывать место, где гражданин - должник постоянно или преимущественно проживает.

Комментарий. Право на жилище не является исключительно имущественным, в какой-то степени жилье для человека связано с его личностью, как бы продолжает ее и обеспечивает существование; то же можно сказать об иждивенцах должника, проживающих совместно с ним. С этой точки зрения права на жилище имеет дуалистичный - имущественный и неимущественный - характер. Раз это так, необходимы правовые средства, которые обеспечат осуществление неимущественной стороны соответствующего права. Учет место проживания, как видится, направлен на указанную реализацию.

Банкротство застройщиков

Определение ВС РФ от 07.03.24 № 306-ЭС21-25335 (2)

Само по себе расторжение участником долевого строительства договора долевого участия и взыскание с должника денежных средств не позволяет фонду развития или иному региональному фонду не принимать на себя обязательство перед соответствующим участником строительства в рамках передачи обязательств и имущества должника соответствующему фонду.

Комментарий. Вопрос о расширительном толковании объема принимаемых обязательств. Ранее законодатель пошел по пути сближения правовых режимов для требований до и после расторжения договора (денежные требования). Социальная функция фонда правильно была учтена при толковании: поддержки с использованием соответствующего механизма заслуживают и денежные участники строительства.

Определение ВС РФ от 29.01.24 № 306-ЭС21-9477 (4)

Если санкционируя передачу фонду имущества, прав и обязательств должника – застройщика, суды не определили первоначальную компенсацию лицам, ранее являвшимся залоговыми кредиторами, перед которыми у фонда не возникли обязательства по предоставлению помещений, в удовлетворении заявления соответствующего кредитора об определении размера первоначальной компенсации, предъявленного в деле о банкротстве застройщика, не может быть отказано.

Комментарий. Следует обратить внимание на то, что по сути речь идет об определении размера требования не к должнику, а к фонду, такое требование не затрагивает прав кредиторов в отношении конкурсной массы должника.

Взыскание убытков с участников

Определение ВС РФ от 07.03.24 № 307-ЭС23-22696

Требование о взыскании убытков, причиненных участником должника должнику, не может быть удовлетворено в той части, в какой соответствующая сумма подлежит передаче самому ответчику - участнику должника после расчетов с кредиторами.

Комментарий. Хороший и тонкий подход. В целом он основан на связи между способом защиты и восстановлением права. Этот подход (абсолютно правильный) должен работать в полном объеме: 1) способ защиты должен соответствовать цели восстановления права; 2) способ защиты должен использоваться тем, чье право, подлежащее защите через его использование, было нарушено и потому будет восстановлено.

Залоговые кредиторы

Определение ВС РФ от 13.06.24 № 308-ЭС18-21050 (87, 90)

Из выручки от реализации предмета залога до распределения такой выручки подлежат погашению текущие имущественные налоги, исчисленные за налоговые периоды, в которые залоговый кредитор имеет право обращение взыскания на предмет залога (включая конкурсное производство). Данная позиция не касается налога на добавленную стоимость и страховых взносов.

Действующая судебная практика не исключает возможности привлечения к деликтной ответственности контролирующего кредитора, если его действиями конкурсной массе и иным кредиторам причинен вред.

По общему правилу, конкурсная процедура не предполагает продолжение должником хозяйственной деятельности. Вместе с тем, если принято соответствующее решение, то разумный и добросовестный конкурсный управляющий, а также лица, инициировавшие и одобрившие продолжение такой деятельности, должны принять меры для получения максимальной прибыли, пополнения конкурсной массы и последующего справедливого ее распределения, и незамедлительно прекратить ее при отсутствии экономического эффекта, увеличении размера текущих обязательств и т.п.

В случае непрекращения нерентабельной деятельности указанные лица могут быть привлечены к деликтной ответственности в сумме непогашенных вновь возникших текущих обязательств (в том числе обязательные платежи).

Комментарий. Изъятие из выручки имущественных налогов основано на связи налога и предмета залога, в этом смысле логика ВС РФ последовательна. Следует только приветствовать и ответственность мажоритарного кредитора за вред, причиненный массе и, следовательно, миноритарным кредиторам. Если кто-то может использовать свое влияние для причинения вреда другому, то нет разумных оснований исключать деликтную ответственность за это. Мажоритарный кредитор реализует свое влияние в отношении общего объекта притязаний - конкурсной массы. Ранее подробнее обосновывали массу с предметом квази-залога, кредиторов - с квази-созалогодержателями (Суворов Е.Д. Банкротное право. М. Статут, 2023). Очевидно, что если один созалогодержатель может уменьшить стоимость общего предмета залога, он может и отвечать за это.

Определение ВС РФ от 06.03.24 № 310-ЭС22-19411(2)

Описание индивидуально-определенных характеристик предмета залога само по себе не исключает вариант, когда в залог передается товар в обороте. Для надлежащей квалификации имеют значение признаки, характеризующие положение товара (статичное или динамичное). В отношении залога товара в обороте таковыми являются оставление этого товара у залогодателя, наличие у него права изменять состав в натуральную форму заложенного имущества в пределах оговоренной в договоре стоимости. Предмет такого залога может быть определен посредством указания родовых признаков соответствующих товаров и мест их нахождения в определенных зданиях, помещениях или на земельных участках (пункт 1 статьи 357 ГК РФ).

Комментарий. Будучи вещным (квази-вещным) правом, залог может быть установлен только в отношении индивидуально определенной вещи. Способ установления должен свидетельствовать о следовании залога (признак вещного права). Залог товаров в обороте есть лишь предпосылка для образования вещного права залога, момент кристаллизации есть момент образования указанного вещного права. В этой связи следует полностью согласиться с подходом. Более того, в делах о банкротстве как механизме реализации принципа равенства кредиторов все сомнения должны толковаться в пользу отсутствия залога.

Квалификация требований

Определение ВС РФ от 06.06.24 № 305-ЭС23-26894

Требования страхователя, застрахованного лица или выгодоприобретателя по договорам страхования включаются в реестр требований кредиторов страховщика независимо от даты возникновения обязательства. Требование о выплате страхового возмещения подлежит оставлению без рассмотрения, если оно заявлено вне дела о банкротстве после того, как в отношении страховщика открыто конкурсное производство.

Комментарий. Речь идет о применении специальной нормы (п. 4 ст. 184.5 Закона о банкротстве).

Определение ВС РФ от 15.05.24 № 309-ЭС23-25744

Для целей квалификации требования к субсидиарному должнику, привлеченному к ответственности за доведение до банкротства, в деле о банкротстве такого должника в качестве реестрового или текущего имеет значение момент доведения до банкротства контролируемого лица в сравнении с датой возбуждения дела о банкротстве контролирующего лица. Дата обстоятельств, презюмирующих доведение до банкротства, не имеет значения.

С точки зрения конкурсной массы контролирующего лица, очередность удовлетворения, которая сложилась в деле о банкротстве подконтрольной организации между ее кредиторами, получившими на свое имя исполнительные листы против субсидиарного должника, не имеет правового значения. Эта очередность влияет лишь на их внутренние отношения между собой. Так, по смыслу пункта 3 статьи 61.18 Закона о банкротстве при несостоятельности контролирующего лица для целей проведения расчетов финансовый управляющий его имуществом принимает во внимание требование о привлечении к субсидиарной ответственности как единое консолидированное требование всех обладателей частей данного требования – вступивших в дело о банкротстве контролирующего лица кредиторов подконтрольной организации, выбравших уступку, и самой подконтрольной организации как взыскателя на оставшуюся сумму. Поступившие в пользу консолидированного требования денежные средства распределяются финансовым управляющим среди названных взыскателей (обладателей частей требования о привлечении к субсидиарной ответственности) в соответствии с их внутренней очередностью, установленной законодательством о несостоятельности применительно к делу о банкротстве подконтрольного лица.

Комментарий. Дело о внутренней субординации наряду с субординацией частично исполнившего поручителя. Все так: очередность удовлетворения контролирующим лицом - должником требований кредиторов контролируемого лица предопределена очередностью удовлетворения кредиторов контролирующего лица. Если следователь логике субсидиарной ответственности в смысле деликта (подход ВС РФ), то речь идет просто о кредиторе из деликта; если следовать альтернативной логике (злоупотребление правом и ответственность по чужому долгу), то это требование сродни требованию к поручителю. Отрадно, что в очередной раз ВС РФ обращает внимание на значение обстоятельств - презумпций: они не являются доведением до банкротства, а лишь указывают на то, что скорее всего (когда-то) должника довели до банкротства. В этом смысле судам необходимо выяснять и сущность доведения, и момент.

Определение ВС РФ от 08.05.24 № 305-ЭС23-15337 (2)

По смыслу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Закона о банкротстве и пункта 2 постановления No 63 для установления момента возникновения обязанности по оплате услуг значение имеет дата оказания этих услуг, несмотря на то, что исполнение данной обязанности может по согласованию сторон быть перенесено на более поздний период (например, путем привязки к подписанию акта, выставлению счета- фактуры, посредством предоставления отсрочки либо рассрочки исполнения).

Комментарий. Для квалификации требования имеет значение момент предоставления должнику или момент причинения должником вреда кредитору, об этом писали ранее: Суворов Е.Д. Принцип равенства кредиторов. М. Статут, 2022. Именно при таком подходе можно предоставить привилегию текущих требований, имея в виду доверие кредитора к такой привилегии в момент соответствующего предоставления.

Конкурсная масса

Определение ВС РФ от 27.05.24 № 310-ЭС23-27829

В случае установления наличия у должника несколько жилых помещений предпочтение в предоставлении исполнительского иммунитета должно быть оказано тому из них, не обладающему одновременно чрезмерными количественными и качественными (включая стоимостные) характеристиками, могущими повлечь ограничение иммунитета, в котором должник и члены его семьи постоянно или преимущественно проживают (статья 20 Гражданского кодекса Российской Федерации), во избежание принуждения их к изменению места жительства.

В целях придания помещению исполнительского иммунитета в процедурах банкротства отсутствие легализации помещения в гражданском обороте не должно влечь отказа в предоставлении иммунитета, если у семьи должника отсутствует иное пригодное для проживания жилое помещение и сам должник причисляет к жилым исключаемое помещение. В подобной ситуации выбор нелегализованного помещения в качестве жилого надо признать субъективным правом должника, имея ввиду сохранение за ним рисков обладания таким объектом недвижимости в иных, не основанных на банкротстве, правоотношениях.

Комментарий. В данном случае защищается конституционное право на жилище, оно включает и учет интереса в месте проживания. Учет неимущественных интересов в рамках имущественных споров является способом достижения баланса столкнувшихся ценностей (право на жилище должника и право собственности кредитора).

Определение ВС РФ от 06.03.24 № 305-ЭС20-20127(20)

Требование о признании недействительным договора купли-продажи имущества на «номинального собственника» и применении последствий недействительности в виде восстановления права собственности на «реального собственника» (должника) и обязания возвратить указанное имущество в конкурсную массу должника не может быть удовлетворено при заявлении о пропуске срока исковой давности, если такая давность истекла до 01.09.2013. Сам по себе момент осведомленности о факте совершения соответствующей сделки со стороны финансового управляющего не имеет значения, если давность, исчисляемая с даты начала исполнения сделки по правилам до 01.09.2013, истекла до соответственно 01.09.2013.

Заявление о применении исковой давности не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Комментарий. Прежде всего, следует отметить путаницу в способах защиты применительно к подобным ситуациям (приобретения вещей на имя другого лица). Подробнее уже писал здесь (https://zakon.ru/blog/2023/6/30/priznanie_sobstvennika_mnimym_kak_nenadlezhaschij_sposob_zaschity_v_sluchayah_derzhaniya_aktivov_dol). Если кратко, то речь идет о злоупотреблении правом, при котором нужно отказывать в защите. В данном конкретном деле был использован инструмент оспаривания сделки по мотиву мнимости. В то же время, если и использовать пороки сделки, то можно строить позицию на притворности (ведь продавец и вправду хотел продать и продал, вопрос только в покупателе). Кроме того, необходимо исследовать материальное право на иск, ведь кредиторы (для которых оспаривается сделка, заявляется о злоупотреблении правом) могли не иметь права, нарушенного совершением соответствующей операции. В этой связи не ясно, почему положение кредитора должно быть улучшено, если он вступал в отношения с должником в том имущественном состоянии, в каком он находился в момент возникновения соответствующих отношений. Что касается давности, то этот вопрос является последующим (после выяснения факта нарушения права). Если оно все же нарушено, то давность должна течь от момента открытия эффективной процедуры для действий от имени должника (внешнее, конкурсное производство, реализация имущества). ВС РФ еще не разрешил, однако, вопрос о действии пресекательного десятилетнего срока в данном случае. Представляется, что он должен действовать, так как именно в интересе кредитора (требование перед которым возникло десять лет назад) инициировать защиту указанного требования (средние сроки процедур банкротства позволяют это сделать эффективно, как правило). Нюанс данного дела в правилах исчисления давности, измененных с 01.09.2023. ВС РФ справедливо обращает внимание на то, давность, истекшая по старым правилам, не восстанавливается только по мотиву введения новых правил исчисления. Кажется, данный подход находится в одном русле с предложением применять десятилетний срок (учет расторопности кредитора).

Конкурсное производство

Определение ВС РФ от 29.01.24 № 305-ЭС23-23298

При поступлении в налоговую службу взаимоисключающих судебных актов – определения арбитражного суда о завершении дела о банкротстве, по общему правилу служащего основанием для внесения записи о ликвидации должника, и определения другого суда о запрете на совершении этого действия (внесение записи о ликвидации), должен исполняться запрет на ликвидацию юридического лица.

Комментарий. Стоит согласиться. Строго говоря, определение о завершении конкурсного производства является лишь логичным основанием (причиной) ликвидации, такая ликвидация не является его основным предметом, подлежащим исполнению. В этой связи представляется, что и коллизии не имеется.

Кредиторские убытки

Определение ВС РФ от 28.03.24 № 305-ЭС23-22266

Кредитору не может быть уступлена часть требования о взыскании убытков по корпоративным основаниям.

Кредитору может быть уступлена часть требования о взыскании убытков, причиненных не должнику, а кредиторам (кредиторские убытки).

Убытки считаются причиненными кредиторам, а не должнику, для целей их квалификации, если в момент их причинения стоимость чистых активов должника была отрицательной.

При уступке части требования о взыскании кредиторских убытков необходимо соблюдать очередность и пропорциональность.

Требование о взыскании кредиторских убытков не является тождественным требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, а представляет собой иной способ защиты.

Комментарий. Требование о возмещении убытков, причиненных должнику членами органов управления, является обычной дебиторской задолженностью должника, как и иное имущество, она по общему правилу кредитору не передается в натуре (исключение - отступное, ст. 142.1 Закона о банкротстве). Интерес кредиторов должника в имуществе такого должника ранее сравнили с интересом квази-созалогодержателей, такие созалогодержатели имеют право на стоимость указанного имущества. При положительных чистых активах их уменьшение не влияет на положение созалогодержателей, так как «предмет залога» позволяет удовлетворить их требования в полном объеме. Напротив, уменьшение объема (стоимости) «предмета залога» при отрицательных чистых активах уменьшает шансы созалогодержателей получить удовлетворение, поэтому и предлагается различать режимы при указанных обстоятельствах. В данном случае ВС РФ решал узкую задачу: право созалогодержателя при уменьшении стоимости предмета залога виновными действиями менеджера на получение части требования к этому менеджеру. ВС РФ ответил утвердительно. Тут, однако, может быть развитие: например, кредиторы захотят получать части любых требований, которые вытекают из причинения вреда должнику в период отрицательных чистых активов. Думается, что коллективное производство через независимого менеджера (управляющий) является адекватным решением и нет необходимости из коллективного производства уходить в индивидуальное. Ситуация с субсидиарной ответственностью принципиально иная: здесь кредитор получает требование к дополнительному должнику по тому же обязательству и потому это возможно. Однако, такая логика возможна, если принять ошибочность деликтного подхода к субсидиарной ответственности, на что ВС РОФ последовательно не соглашается. Об альтернативном подходе к субсидиарной ответственности писали здесь: Суворов Е.Д. Субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника. М. Статут, 2020).

Есть еще один вывод из дела. При указанном подходе надо признать, что убытки по корпоративным основаниям, причиненные в период чистых активов, подлежат возмещению по требованию должника в лице управляющего (не кредиторов) в пределах общих сроков исковой давности (с момента появления первого добросовестного менеджера), а не по специальным правилам Закона о банкротстве (они могут быть только для защиты нарушенного интереса кредиторов, а он а данном случае не нарушался).

Мораторий на возбуждение дела о банкротстве

Определение ВС РФ от 31.05.24 № 305-ЭС24-3482

Проценты, подлежащие уплате за пользование коммерческим кредитом (статья 823 ГК РФ), не являются финансовыми санкциями, поэтому в период действия моратория продолжают начисляться.

Комментарий. Такие проценты являются встречным предоставлением, а не ответственностью за неисполнение обязательства. Если это так, то обстоятельства - поводы для моратория не должны приниматься во внимание, так как они препятствуют исполнению обязательства и потому учитываются при решении вопроса об ответственности. В свою очередь, плата за предоставление должна осуществляться в силу принципа возмездности.

Определение ВС РФ от 26.04.24 № 306-ЭС23-23393

Введение моратория не препятствует взысканию неустойки с должника, в отношении которого на дату введения моратория было возбуждено дело о банкротстве.

Комментарий. Стоит, однако, обратить внимание на то, что для таких должников договорная неустойка с даты введения первой процедуры банкротства и до прекращения производства по делу заменяется мораторными процентами (по ставке рефинансирования).

Определение ВС РФ от 19.03.24 № 306-ЭС23-24409

Мораторий не распространяется на неустойку, начисляемую в связи с нарушением обязательств, возникших после введения моратория.

Комментарий. Обстоятельства - поводы для моратория могут помешать исполнить обязательство, имевшее место до возникновения указанных обстоятельств. Если же речь идет об обязательстве, возникшем после их появления, то они не могут стать причиной неисполнения (причина всегда предшествует следствию).

Определение ВС РФ от 07.03.24 № 301-ЭС23-23499

При разрешении вопроса о взыскании неустойки за период тотального моратория с подмораторного должника не исключается признание недобросовестным поведения должника, ссылающегося на мораторий, при доказанности того, что он в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения.

Сами по себе доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика активов, факт его платежеспособности, а также деятельность должника, являющегося коммерческой организацией, направленная на систематическое получение прибыли, не могут служить основанием для отказа в применении моратория.

Комментарий. Конечно же, у моратория и его последствия в виде остановки начисления неустойки есть цель: она заключается в отнесении на кредиторов риска неисполнения обязательств должниками. Почему это возможно? Это зависит от мотивов введения моратория, но в целом речь идет о таких обстоятельствах, которые приводят к затруднению исполнения обязательств. В условиях тотального моратория такое затруднение предполагается для всех, обратное должно быть доказано. Представляется, что при тотальном моратории стандарт доказывания отсутствия связи неисполнения обязательства с обстоятельствами - поводами для моратория должен быть повышенным. Более того, так бывает, что при названных обстоятельствах - поводах отдельные должники, напротив, улучшают свое положение. Это также может быть использовано для отказа в применении моратория.

Определение ВС РФ от 08.02.24 № 305-ЭС23-17253

Мораторий в части неначисления неустоек не распространяется на неустойки за нарушение обязательств, возникших после введения моратория

Определение ВС РФ от 06.02.24 № 306-ЭС23-18539

Правило о неначислении неустоек в период моратория распространяется и на казенные учреждения, являющиеся должниками по такой неустойке.

Комментарий. Казенное учреждение не может быть признано банкротом, за него субсидиарную ответственность несет собственник - публично-правовое образование (п. 4 ст. 123.22 ГК РФ). По сути, в данном случае от неустойки освобождается такое публично-правовое образование.

Определение ВС РФ от 30.01.24 № 305-ЭС23-12576

Мораторий не распространяется на начисление неустоек на сумму задолженности (лизинговые платежи), возникшей после возбуждения дела о банкротстве должника. Задолженность по уплате лизинговых платежей считается возникшей после возбуждения дела о банкротстве и в том случае, когда лизинговый договор предполагал передачу во владение должнику по делу о банкротстве имущества, уже находящегося у него в связи с предшествующей передачей по договору лизинга, заключенному ранее, но расторгнутому перед вновь заключенным договором.

Комментарий. При выкупном лизинге для целей квалификации требования как реестрового или текущего значение имеет не дата истечения некоего арендного периода, а дата предоставления финансирования, ВС РФ не касается вопроса о виде договора лизинга. Но в деле вызывает интерес сама конструкция, при которой предметы лизинга уже находились у должника по расторгнутым договорам лизинга. Что это означает? Если речь об обходе правил о квалификации (расторгли, чтобы заключить новый договор и квалифицировать задолженность как текущую), то суды должны такой обход пресечь. Есть также сомнения, что в таком случае вновь заключенный договор есть договор лизинга, ведь в собственность «арендодатель» уже не приобретает объект аренды, значит, это простая аренда.

Определение ВС РФ от 29.01.24 № 307-ЭС23-17271

Так как применение мер ответственности за нарушение обязательства является вопросом права, суд по своей инициативе должен поставить вопрос о применении моратория в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму требования о взыскании неосновательного обогащения.

Комментарий. Применение моратория не является эксцепцией, а потому заявления стороны для этого не нужно. Данная позиция уже высказывалась ВС РФ ранее (Определение ВС РФ от 22.02.2023 № 305-ЭС22-22860)

Обязательные платежи

Определение ВС РФ от 03.06.24 № 305-ЭС23-19921

Требование об уплате восстановленного НДС (при продаже имущества должника) квалифицируется в качестве реестрового или текущего по периоду, в который совершена операция, ставшая основанием для формирования налоговой базы для осуществления вычета.

После проведения торгов и получения выручки, конкурсный управляющий самостоятельно исчисляет сумму подлежащего восстановлению НДС и представляет в налоговый орган соответствующую налоговую декларацию, на основании которой вносит в реестр запись об установлении требования уполномоченного органа. Необходимость отдельного обращения кредитора в суд с подобным заявлением отсутствует, на разрешение суда могут быть переданы только разногласия (при их наличии), касающиеся исчисления и порядка уплаты налога.

До представления декларации (расчета) и распределения между кредиторами полученной на торгах выручки конкурсный управляющий резервирует денежные средства в размере, достаточном для удовлетворения возникших требований уполномоченного органа об уплате восстановленного НДС, исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Сумма восстановленного НДС не подлежит погашению из выручки от реализации предмета залога.

В исключительных случаях при выявлении судом в рамках конкретного дела намерения контролирующих лиц воспользоваться процедурой банкротства как предоставляющей льготный налоговый режим для передачи актива в условиях отсутствия реальных признаков объективного банкротства, – арбитражный суд, реализуя свои дискреционные полномочия по управлению банкротным процессом, вправе рассмотреть вопрос об изменении очередности требования уполномоченного органа посредством повышения его до текущих платежей пятой очереди.

Комментарий. Восстановление суммы НДС означает, чт налогоплательщик изначально без оснований произвел вычет суммы НДС (что не могло быть известно на момент вычета, но стало известно позже). В этом смысле речь идет о дополнительном требовании бюджета, которое, как выяснилось, имело место на момент вычета (окончания соответствующего отчетного или налогового периода). В таком контексте все верно: именно по тому периоду и необходимо квалифицировать требование бюджета.

Оспаривание сделок

Определение ВС РФ от 26.06.24 № 302-ЭС23-30103 (1, 2)

Сделки, направленные на возврат компенсационного финансирования, подлежат оспариванию по мотиву причинения вреда имущественным правам кредиторов, а не по мотиву оказания предпочтения.

Комментарий. Сложно согласиться. Право на возврат компенсационного финансирования подлежит субординации, следовательно, речь идет всего лишь о нарушении очередности. Это именно преимущественное удовлетворение, а не причинение вреда. Причинением вреда это было бы, если такое требование в принципе не включалось бы в реестр по мотиву корпоративного характера. ВС РФ в Обзоре от 29.01.2020, однако, справедливо избрал модель субординации, значит, признал возможность их удовлетворения.

Определение ВС РФ от 07.06.24 № 305-ЭС20-2011(5)

Для признания исходящей расчетной операции должника в пользу члена группы / бенефициара при наличии других (входящих) операций в пользу должника от членов той же группы возвратом компенсационного финансирования необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно.

Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, приведшей к формальному предпочтительному получению исполнителем (членом группы) денежных средств заказчика (другого члена этой же группы), совершается последующая операция, по которой на счет того же заказчика поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу данного заказчика, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции.

Комментарий. Полностью поддержим. Внутригрупповые операции перед любыми выводами о них должны быть сальдированы во всей полноте. Здесь в какой-то степени появляется фигура группы в целом. Если, например, члену группы противопоставляется то или иное требование от должника - члена той же группы (в пользу его кредиторов), то должно презюмироваться, что такое требование противопоставляется оставшейся группе. Следовательно, все совершенное в пользу должника другими членами группы, должно быть учтено как если бы оно совершалось привлеченным контрагентом (одним из членов группы). Стоит также вновь поставить вопрос о целесообразности разработки специальных правил банкротства групп, включая правила банкротства членов групп (если вдруг вся группа банкротиться не будет).

Определение ВС РФ от 30.05.24 №305-ЭС23-27921

При возврате в порядке реституции вещи лицо, которое знало о неправомерности своего владения (о нарушении прав кредиторов отчуждателя вещи), должно возвратить извлеченные из этой вещи доходы, но имеет право на вычет из возвращаемой суммы расходов на уплату земельного и имущественного налогов в связи с владением возвращаемой вещью.

Комментарий. Справедливо, так как в противном случае на стороне собственника образуется неосновательное обогащение. Другой вопрос, что речь идет именно о вычете. Представляется, что в случае отсутствия доходов логика должна быть иной: сами по себе расходы не должны компенсироваться, если не доказано, что они были неизбежны (1) и собственник в любом случае не мог бы извлечь доходы из вещи (2).

Определение ВС РФ от 20.05.24 № 305-ЭС23-6292 (3, 4)

Должник, действуя свой волей и в своем интересе, решает, какой именно денежный долг погашается тем или иным его платежом. Разрешение этого вопроса находится во власти должника до тех пор, пока он не принужден в судебном порядке исполнить определенное обязательство. В свою очередь, кредитор, имеющий интерес в погашении какого-либо конкретного долга, при наличии указаний должника не вправе вопреки этим указаниям относить платеж к интересующему кредитора обязательству.

Несуществующее обязательство не может быть прекращено зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ.

Комментарий. Последний вывод особенно актуален. В судебной практике можно встретить подход о необходимости оспаривания зачета для последующего вывода о непрекращении того или иного обязательства (обычно по отношению к должнику). Следует поддержать иной подход: если зачитываемого обязательства не существовало, то и не прекращено встречное обязательство, оспаривание зачета тут не имеет значения.

Определение ВС РФ от 13.05.24 № 306-ЭС23-27236

В ситуации признания платежа недействительным положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ). При этом иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на пункт 29.1 постановления No 63, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции). С учетом изложенного к требованию о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Пользование денежными средствами является длящимся отношением, оно продолжается до момента возврата денег. По смыслу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки возврата. Следовательно, с истечением каждого нового дня незаконного пользования деньгами возникает новое обязательство по уплате процентов за этот день. Если иск о применении последствий недействительности оспоримой сделки предъявлен в пределах срока исковой давности и удовлетворен судом, управляющий вправе требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму, взысканную в порядке реституции, за годичный период, предшествующий дню предъявления иска о взыскании процентов.

Комментарий. Есть и альтернативный подход: если требование о взыскании процентов есть последствие недействительности и к нему потому применяется специальный срок давности, то это последствие недействительности должно быть заявлено вместе с иным составом последствий (реституция). Если такое требование не было заявлено, то дополнительной возможности предоставляться не должно (спор о последствиях уже разрешен). Если же не проводить логику отождествления процентов и последствий недействительности (а это не будет работать, если применять п. 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.;2010 № 63, так как они начинают начисляться с даты вступления в силу определения и в части последствий в виде реституции), то для применения сокращенного срока давности нет буквальных оснований. Представляется все же, что указанные проценты есть проценты за неисполнение судебного акта о реституции (последствиях), а не последствие недействительности. Если к ним и применять сокращенный срок, то по аналогии, а не путем отождествления с последствиями недействительности расчетной операции.

Определение ВС РФ от 08.05.24 № 305-ЭС17-21643 (3)

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.

Комментарий. Представляется, что для решения подобных проблем можно остаться в традиционных рамках, речь идет всего лишь об оценке встречного предоставления. Если оно с учетом всего предоставленного соответствует полученной от должника цене, то неравноценности не имеется. Важно, чтобы такая цена все же устанавливалась, а разбирательство не заканчивалось на факте простого (не выраженного в деньгах) учета обстоятельств. Об оспаривании сделок и неравномерности писали здесь: Суворов Е.Д. Оспаривание сделок должника. М. Статут, 2021.

Определение ВС РФ от 02.05.24 № 306-ЭС19-10346 (10)

Последовательность споров (об оспаривании сделок по предоставлению отступного и об оспаривании сделок по выдаче банком кредитного финансирования) не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение срока давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.

Подобная ситуация возникает в таких случаях как:

- оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней;

- оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя;

- оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки;

- оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности;

- оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя;

- применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода;

- признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.

Комментарий. Следует полностью поддержать. Конечно, спорное право для своего восстановления может предполагать использование нескольких последовательных способов защиты, тем не менее, факт нарушения такого права понятен уже в момент использования первого из указанной последовательности. Будучи институтом достижения правовой определенности, давность предполагает обозначение претензии в пределах сроков, отсчитываемых с даты осведомленности о нарушении субъективного права, а не с даты использования одного из предшествующих способов его восстановления. Другой вопрос, что.в каждом таком случае необходимо четко отделять субъективное право от способа защиты.

Определение ВС РФ от 24.04.24 № 310-ЭС15-7336 (40)

Суд не может отказать в признании преимущественного удовлетворения банком-должником своего клиента недействительным по мотиву его совершения в процессе обычной хозяйственной деятельности, если такой платеж совершен в пределах месяца до отзыва лицензии у банка, при этом судом не установлена точная дата образования картотеки. Если в подобной ситуации оспаривается совершенный после дня образования картотеки платеж клиента банку со счета, открытого в этом банке, в оплату имущества банка, такие отношения должны быть квалифицированы как предоставление отступного, что выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Для целей определения того, совершена ли сделка отчуждения имущества в нарушение запрета, установленного законом, датой совершения сделки является дата перехода права собственности, а не дата заключения соответствующего соглашения.

Комментарий. Действительно, п. 5 ст. 189.40 Закона о банкротстве содержит такую презумпцию выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности как совершение платежа при наличии картотеки (оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете (субсчете) этой кредитной организации). Следует, однако, обратить внимание на то, что данная презумпция является опровержимой. Это означает, что если будет доказано, что клиент не мог знать о наличии картотеки, подобная презумпция выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности не должна применяться. Есть также определенные комментарии к дате совершения сделки для целей применения п. 1 ст. 174 ГК РФ: альтернативным обоснованием необходимости учета даты перехода права является оспаривание сделки по передаче права собственности (т.н. распорядительной сделки), обязательственная сделка должна сохранять свою силу (контрагент может отказаться от нее и взыскать убытки, при отпадении запрета она может быть исполнена и т.п.).

Определение ВС РФ от 03.04.24 № 301-ЭС22-10719 (7)

Заключение эксперта о рыночной цене объекта оспариваемой продажи не может считаться подтверждающим рыночную цену, если для определения таковой экспертом использованы сведения о продаже иных объектов, не являющихся аналогами.

Комментарий. Конечно же, абсолютных аналогов индивидуально определенной вещи, либо права требования (дебиторская задолженность) найти невозможно. Речь в подобных спорах должна идти о схожих объектах, которые не имеют значимых отличающихся характеристик. Под значимыми характеристиками следует понимать те, которые объективно влияют на определение цены.

Определение ВС РФ от 18.03.24 № 309-ЭС22-19692 (9)

«Расторжение» договора безвозмездной передачи имущества акционером общества - должника такому должнику, состоявшееся после передачи права собственности на соответствующее имущество, следует квалифицировать как соглашение о безвозмездной передаче обществом своего имущества указанному акционеру. Такая сделка может быть оспорена как совершенная в ущерб интересам кредиторов.

Комментарий. Расторжение договора есть прекращение договорного правоотношения. В этой связи расторгнуть договор можно лишь до момента, пока такое правоотношение не прекратилось по иным основаниям (исполнение, например). В этой связи любые «расторжения» после указанного момента представляют собой самостоятельные основания для иного правоотношения, пусть даже зеркального (обратного) для первого реализованного. Стоит также обратить внимание на то, что после расторжения договора (тем более в случае, когда речь идет о новом договоре) «возврат» переданного ранее есть передача права собственности, что предполагает наличие такого права у возвращающего в момент возврата. Если по какой-то причине вещь имеет иного собственника, «вернуть» такую вещь лишь по основанию расторжения невозможно. См.напр.: постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35.

Определение ВС РФ от 06.02.24 № 305-ЭС23-18766

Акт сверки сам по себе не может подтверждать наличие (отсутствие) задолженности при отсутствии первичных документов, являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений. Увеличение исковых требований в части взыскания задолженности при неизменности основания ее возникновения не является основанием для исчисления даты предъявления иска в дату увеличения для целей определения пропуска срока исковой давности. Если соглашение о зачете признано недействительным, зачтенное требование (задолженность) восстанавливается.

Комментарий. Желательно в будущем так же указать на то, что обязательство прекращается зачетом, если прекращается таким же зачетом существующее в действительности встречное обязательство. Если его нет, то и прекращения нет: в таких случаях нет смысла оспаривать разнообразные соглашения о зачете. Это не к этому делу (там не знаю, все ли реально), но в развитие.

Определение ВС РФ от 31.01.24 № 305-ЭС22-10624

Должник, исполнивший обязательство новому кредитору после оспариваемой в суде уступки, может рассчитывать на признание прекращенным такого обязательства и в том случае, когда к моменту произведенного исполнения (передачи отступного) судебные акты об отказе в признании сделки недействительной еще не были предметом обжалования в вышестоящих инстанциях.

Обязательство должника, прекращенное отступным по соглашению с новым кредитором, считается прекращенным и в случае последующего признания уступки недействительной.

Комментарий. Дело о распределении рисков и стандартах добросовестности должника при исполнении новому кредитору при решении вопроса об исполнении надлежащему лицу в случае признания уступки недействительной. ВС РФ вводит повышенную защиту для таких должников, что в целом можно поддержать, имея в виду, что должник не обязан принимать на себя риски, связанные с обстоятельствами, за которые он не отвечает (они находятся вне сферы его контроля).

Определение ВС РФ от 26.01.24 № 309-ЭС22-22881(2)

Сделка не может быть признана недействительной как совершенная в ущерб интересам кредиторов, если на момент ее совершения отсутствовали обязательства перед кредиторами, не являющимися связанными с должником.

Совершение сделки перевода долга в целях выполнения нормативных требований об обеспеченности ссудной задолженности не свидетельствует о наличии пороков у такой сделки, влекущих ее недействительность (оспоримость или ничтожность).

Комментарий. ВС РФ не в первый раз связывает возможность оспаривания сделки с наличием требований кредиторов, против которых она направлена. Сам по себе убыток по сделке не дает оснований для ее недействительности, он должен отразиться на кредиторах, имевшихся в момент ее совершения. В целом следует поддержать, кредиторы не должны иметь права на «наполнение» конкурсной массы по любым основаниям. Применительно к сделкам и позиции это связано хотя бы с тем, что каждый из кредиторов вступал в отношения с должником в том состоянии, в каком он находился в момент совершения сделки, то есть принял риск несостоятельности с учетом текущего имущественного положения.

Определение ВС РФ от 15.01.24 № 305-ЭС23-14641

Сделка может быть признана совершенной на условиях неравноценного встречного предоставления и оспорена по указанному основанию, если установлено, что контрагент должника реализует всем потребителям схожие услуги на значительно отличающихся условиях и не имеет экономического обоснования для такой своей тарифной политики. Само по себе то, что отличающаяся стоимость приобретаемых должником услуг установлена одинаково для всех клиентов контрагента (банка), не имеет значения.

Комментарий. В деле речь шла об отличии комиссии банка за перечисление средств физическим лицам от его же комиссии за перечисление средств юридическим лицам (в 100 000 раз).

Здесь мы явно наблюдаем новый подход к неравноценным сделкам: теперь по неравноценности можно оспорить любое приобретение должника, в том числе состоявшееся после открытия конкурсного производства по делу о банкротстве, если у контрагента не будет экономического обоснования отличия цен на неодинаковые, но схожие услуги, им реализуемые. По сути, в связи с указанным подходом любой контрагент должника (видимо, и будущего) должен иметь обоснование своей тарифной политики. Явно речь идет о новых подходах к сфере ценообразования, где в силу рыночной природы и в отсутствие регулируемых цен сам контрагент определяет условия своих договоров по цене. В целом, проблему в таких случаях должна решать конкуренция. Заранее оговорюсь, что в условиях злоупотребления (в том числе при неравенстве переговорных возможностей, монополии и т.п.), конечно же, право должно их устранять. В деле ссылка и обоснование злоупотребления есть. Проблема в том, что такая ссылка идет наряду с ссылкой на неравноценность, то есть является дополнительной. Как представляется, оспаривание сделки по неравноценности в подобных случаях не является надлежащим способом защиты.

Продажа имущества должника

Определение ВС РФ от 04.03.24 № 310-ЭС23-16883

Конкурсный управляющий не может в силу прямого указания закона требовать от участника торгов документы, подтверждающие корпоративное одобрение участия в торгах, и не должен самостоятельно осуществлять их поиск и сбор, в связи с чем заключенный по итогам торгов в банкротстве договор купли-продажи не может быть признан недействительным по мотиву отсутствия одобрения крупной сделки.

Комментарий. Дело о распределении рисков при столкновении интересов стабильности оборота, скорости и эффективности реализации имущества должника (интерес кредиторов) и членов корпорации. В данном случае предпочтение отдано обороту и кредиторам. Представляется, что такой подход означает, что участие в торгах по банкротству отождествляется с режимом ординарных сделок, после реформы 2017 года права членов корпорации ограничены в пользу оборота (можно оспаривать лишь экстраординарные крупные сделки, совокупность качественного и количественного критериев).

Определение ВС РФ от 09.02.24 № 305-ЭС23-14468

Торги в отношении инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда не могут быть признаны недействительными со ссылкой на необходимость получения предварительного, до участия в торгах, статуса квалифицированного инвестора от управляющей компании фонда, если участник торгов подтвердил необходимый статус квалифицированного инвестора в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

Комментарий. ВС РФ, как видно, исходит из объективных критериев для статуса «квалифицированного инвестора», основанных на Законе о рынке ценных бумаг. В этом смысле субъективизация соответствующего решения (через подтверждение статуса УК фонда, паи которого реализуются) приводит к усмотрению вовлеченного участника, что вряд ли правильно.

Процессуальные вопросы

Определение ВС РФ от 14.06.24 № 305-ЭС21-27167(4)

Кредитор, заявивший свое требование, имеет право на обжалование действий конкурсного управляющего с момента заявления, а не включения в реестр требований кредиторов.

Комментарий. Решение о предоставлении права на косвенный иск с момента заявления требования является в большей мере политическим: речь идет о наиболее скорой постановке вопроса для судебного контроля. В условиях, когда речь идет о косвенном иске, это может быть оправдано тем, что заявитель лишь ставит вопрос, но процесс направлен нв защиту интересов массы, в которой имеется интерес у всех кредиторов и, возможно, у заявителя. Однако, может так оказаться, что заявитель не является кредитором. Представляется целесообразным в этой связи ограничить право заявителя лишь косвенными (не прямыми) исками, при этом отдала предпочтение тем процессуальным распоряжениям, которые исходят от установившихся кредиторов.

Определение ВС РФ от 20.05.24 № 305-ЭС20-11205 (6)

Прекращение производства по делу о банкротстве должника не препятствует рассмотрению заявления об отмене по новым обстоятельствам определения об отмене по новым обстоятельствам определения о включении требований в реестр требований кредиторов, не исключает возможное возобновление по нему производства в случае признания новым обстоятельством судебного акта о восстановлении требований заявителя, не учтенных в момент прекращения процедуры банкротства, если на момент прекращения производства по делу о банкротстве требование заявителя так и не было рассмотрено.

Комментарий. ВС РФ последовательно снижает значимость прекращения производства по делу о банкротстве, разрешая пересматривать судебные акты, имеющие к нему отношение. В какой-то степени это связано с тем, что прекращение производства может недобросовестно противопоставляться лицу, которое не имело возможность защитить свое право до прекращения.

Определение ВС РФ от 22.04.24 № 304-ЭС23-27229

Для целей решения вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы надлежащим извещением апеллянта о принятии обжалуемого судебного акта не может считаться возвращенная в суд корреспонденция с указанием на истечение срока хранения в отсутствие отметки об извещении апеллянта о поступлении письма (совершении почтальоном попытки вручения).

Комментарий. Довольно неформальных подход к проверке извещения. Стоит только приветствовать, имея в виду, что право на судебную защиту имеет основополагающий характер.

Определение ВС РФ от 10.04.24 № 305-ЭС23-27154

Иск о взыскании задолженности не может быть оставлен без рассмотрения по мотиву производства по делу о банкротстве в отношении ответчика, если он принят к производству до введения первой процедуры банкротства в отношении такого ответчика.

Комментарий. Все так. Оставить без рассмотрения по мотиву необходимости разрешения в деле о банкротстве можно лишь в случае, когда на момент подачи иска соответствующее требование (о взыскании) подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, это имеет место лишь в случае введения на момент подачи иска процедуры банкротства.

Определение ВС РФ от 25.03.24 № 308-ЭС23-19832

При выявленном отсутствии у должника иных кредиторов дело о банкротстве бывшего супруга, инициированного другим супругом, превращается в спор бывших супругов о взаимных имущественных претензиях. Применение в подобной ситуации публичной дорогостоящей длительной процедуры банкротства не отвечает её законному предназначению и не способствует достигаемому посредством банкротства результату.

Комментарий. ВС РФ не сказал прямо и исключительно о критерии стечения кредиторов, дополнив свои мотивы тесной связью кредитора и должника (бывшие супруги) и основаниями возникновения требований (имущественные споры после прекращения брака). Кажется, однако, данная позиция могла иметь самостоятельное значение: расчеты с кредиторами посредством дела о банкротстве есть механизм реализации принципа равенства кредиторов, он не нуждается в применении при единственном кредиторе (подробнее писали, например, здесь: Суворов Е.Д;. Проблемы реализации принципа равенства кредиторов несостоятельного должника. Дис на соискание уч ст д-ра юр.наук. М. 2023; Принцип равенства кредиторов. М. Статут, 2022).

Определение ВС РФ от 30.01.24 № 305-ЭС23-16337

Возражающий кредитор вправе требовать взыскания судебных расходов в свою пользу с кредитора, в установлении требования которого было отказано со ссылкой на возражения первого.

Комментарий. Следует согласиться. Но не наоборот: установившийся кредитор не должен иметь права на взыскание расходов с возражавшего кредитора, если только не установлено злоупотребление. Связано это с тем, что установление требования это его экзамен перед неосведомленными лицами, они вправе сомневаться и оппонировать. В определенном смысле это даже желательный ход процесса, имея в виду интересы устанавливаемых в будущем кредиторов.

Субсидиарная ответственность

Определение ВС РФ от 24.05.24 № 305-ЭС23-27922

СРО строителей несет субсидиарную ответственность в отношении неисполненного обязательства члена СРО по возврату неотработанного аванса в связи с неисполнением им обязательств по договору строительного подряда, заключенного с использованием конкурентных способов заключения договоров, и в случае, когда такой возврат осуществляется по правилам о неосновательном обогащении (в связи с отказом от договора).

Комментарий. В данном случае речь идет не о субсидиарной ответственности за доведение до банкротства или нарушение информационной обязанности, а частном случае ответственности одного лица по конкретным долгам другого (ст. 399 ГК РФ).

Определение ВС РФ от 03.05.24 № 305-ЭС21-19337 (2)

субсидиарная ответственность выбор способа распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Должник и его контролирующие лица (субсидиарные ответчики) продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором - обществом до полного погашения его требования, в том числе и после уступки части требования к субсидиарным должникам кредитору. Кредитор вправе претендовать на расчеты в деле о банкротстве должника и после названной уступки.

Комментарий. Кажется, что все предельно очевидно: разве получение требования к субсидиарному должнику прекращает требование к основному? Вот и здесь то же.

Определение ВС РФ от 26.04.24 № 305-ЭС23-29091

Исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 642 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности.

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты вподтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 6111, пункт 4 статьи 6116 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума No 53).

Указанная презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Удовлетворению соответствующего иска не препятствует и то, что истец был вправе обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика, но не сделал этого.

Комментарий. В данном конкретном случае применена презумпция доведения до банкротства, связанная с отсутствием документов (ответчик не представил их в дело). Важно в таких случаях определить, предлагалось ли судом указанное представление (ведь это не дело о банкротстве). Важно также, что при доказанности коньюнктурного банкротства (думается, что им может быть и случай банкротства из-за привлечения к субсидиарной ответственности) презумпция должна считаться опровергнутой.

Определение ВС РФ от 25.03.24 № 303-ЭС23-26138

Презумпции доведения до банкротства действуют и в случае рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности вне дела о банкротстве.

Комментарий. Представляется, что этот подход не может применяться одновременно ко всем презумпциям. Так, например, «налоговая» презумпция здесь явно не имеет связи с доведением до банкротства, так как нет предпосылок для ее применения (контролирующее лицо не планировало ликвидировать компанию через банкротство в целях неисполнения налоговых обязательств). В какой-то мере можно усмотреть основания для использования «учетной» презумпции: но только не по мотиву непередачи документации (как иногда неверно указывается в практике), а по мотиву их отсутствия. В таких делах важно предоставить контролирующему лицу возможность раскрыть обстоятельства, связанные с документацией должника. Все это связано с тем, что вне дела о банкротстве документация в принципе не подлежит передаче.

Определение ВС РФ от 09.02.24 № 305-ЭС23-22628

Лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности и уплатившее уполномоченному органу после уступки требования к такому лицу в погашение задолженности по обязательным платежам больше положенного, вправе требовать возврата излишне уплаченного по правилам о неосновательном обогащении.

Комментарий. Хотя ВС РФ вновь прибегает к деликтной теории для обоснования вывода, представляется, что такое обоснование возможно и в рамках концепции злоупотребления конструкцией юридического лица. В таком случае субсидиарный должник отвечает по своему долгу, почему и может взыскать излишне уплаченное.

Определение ВС РФ от 02.02.24 № 305-ЭС19-27802 (6, 7, 8, 9)

К субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве не может быть привлечен руководитель, который начал осуществлять полномочия руководителя должника за месяц до подачи заявления о банкротстве и последующего возбуждения дела о банкротстве и позднее. Значительная кредиторская задолженность общества сама по себе в отрыве от иных финансовых показателей хозяйственной деятельности не говорит о неплатежеспособности общества. судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.

Создание зеркального общества и перевод на него с должника всех прав и обязанностей по договору с основным заказчиком, а также перевод в него всех штатных работников в условиях, когда должник имеет затруднения в исполнении соответствующего заказа, необязательно свидетельствует о доведении должника до банкротства и наличии оснований для субсидиарной ответственности лица, инициировавшего и реализовавшего соответствующий перевод.

Комментарий. В деле особый интерес представляет последний вывод. В подкрепление тезиса ВС РФ также сослался на то, что ранее управляющему было отказано в признании н/д соглашения о переводе прав и обязанностей по основному контракту, где суд сослался на улучшение положения должника при освобождении от названного контракта; это означает, что перевод бизнеса не повлек негативных последствий. Строго говоря, вывод суда по прежнему делу всего лишь вывод и не препятствует субсидиарной ответственности (преюдиция не распространяется на выводы). ВС РФ ссылается на п. 23 ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 53, но там лишь запрещено ссылаться на презумпцию доведения до банкротства по мотиву совершения неравноценной сделки, если в признании такой сделки недействительной было отказано со ссылкой на равноценность (тоже, кстати, просто вывод). Как представляется, ситуация, при которой новое общество принимает на себя дополнительную нагрузку без превышающих выгод, является достаточно нетипичной, чтобы ее презюмировать. Если финансовый результат от исполнения контракта у нового общества будет положительным, его объем можно считать убытком должника. Далее уже решать, достаточно ли этого убытка было для доведения до банкротства.

Определение ВС РФ от 29.01.24 № 305-ЭС22-7760 (2)

Признание сделки недействительной не препятствует отказу в привлечении к субсидиарной ответственности, основанному на презумпции доведения до банкротства, основанной на совершении такой сделки, в случае, если ответчик приведет иные доказательства, из которых следует отсутствие оснований для признания той же сделки недействительной.

То обстоятельство, что именно в период руководства ответчика ухудшились показатели, характеризующие деятельность должника (произошло сокращение числа сотрудников, упала величина чистых активов, в балансе стал отражаться убыток и т.д.), не является само по себе основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Комментарий. Следует в очередной раз приветствовать довольно осторожное отношение ВС РФ к презумпциям доведения до банкротства. Теперь можно опровергать доведение до банкротства по мотиву презумпции совершения ущербной сделки не только тем, что она не привела к банкротству, но и тем, что в целом сделка не была ущербная. Сама по себе невозможность отменить объективно ошибочный судебный акт о признании сделки недействительной не должна мешать выявлению действительного ущерба, противопоставляемого ответчику. Подход, согласно которому банкротство это не повод для субсидиарной ответственности (последняя позиция в конспекте), стабильно считаем заслуживающим всяческой поддержки. Даже деликтная природа, которой придерживается ВС РФ, не позволяет привлекать к дополнительной ответственности только потому, что действия привлекаемого находятся в некоторой причинно-следственной связи, необходимы основания, выходящие за пределы идеи предпринимательского риска (даже высочайшего уровня).

Трансграничное производство

Определение ВС РФ от 08.02.24 № 305-ЭС23-15177

Российский суд может открыть как основное, так и вторичное производство по делу о банкротстве в отношении иностранного лица. Основное производство может быть открыто, если центр основных интересов (COMI) соответствующего лица находится в Российской Федерации. Вторичное производство может быть открыто при наличии тесной связи лица с Российской Федерации. Помимо прочего, о тесной связи свидетельствует нахождение на территории Российской Федерации имущества данного лица, а также нахождение на территории России основных доказательств.

Комментарий. Определение довольно подробное, имеет скорее нормативно-инструктивный характер. В каком-то смысле введение возможности трансграничного банкротства в России, но не законом, а судом (ВС РФ с этим не согласен, полагая, что такая возможность допускается именно законом).

Здесь есть один нюанс, который прямо не разрешен. Вторичное производство, по сути, может быть открыто уже при наличии имущества иностранного лица или доказательств на территории России, что может быть использовано в качестве альтернативы ординарному исполнительному производству, а в отношении заявителей с требованиями из банковских операций или с требованиями по обязательным платежам - и вовсе без предварительного получения судебного акта в исковом процессе. Как представляется, данная возможность, будучи исключительной, не должна предоставляться, если сохраняются эффективные средства получения исполнения без ее использования. Так, если кредитор может получить удовлетворение в исполнительном производстве или в рамках иных ординарных процедур, право на инициирование дела о банкротстве осуществлено быть не может.

Установление требований

Определение ВС РФ от 04.03.24 № 309-ЭС23-22376

Если публично-правовым образованием приобретен контрольный пакет акций (доли участия) в капитале должника (связанных лиц) не в целях реализации имущественных прав акционера, участника, следуя бенефициарному стремлению распределить в свою пользу всю возможную будущую прибыль, но прежде всего для выполнения публично-правовых обязанностей, вытекающих из государственных, муниципальных функций, включающих в себя осуществление контроля за социально значимыми отраслями, такое публично-правовое образование не должно признаваться контролирующим лицом, предоставляющим компенсационное финансирование, для целей определения очередности погашения соответствующих требований (указанных образований и связанных с ним лиц)

Комментарий. ВС РФ придает юридическое значение цели, правда, не совсем ясно, какой именно (приобретения или последующего финансирования). Если смотреть буквально, то речь идет о цели приобретения корпоративного участия, но далее описывается процесс финансирования, да и сама цель приобретения косвенно указывает на названный процесс. При первом толковании любое финансирование публично-правовым образованием должника не будет субординировано, если корпоративное участие приобреталось изначально для реализации публичной функции (а не для целей извлечения прибыли). Но в таком случае нет разумных оснований предоставлять иной режим в случае, когда в ходе владения публично-правовое образование меняет внутреннюю цель и стремится извлечь прибыль, равно как и финансирует для этого. Поэтому целесообразно второе толкование: субординации не подлежит требование о возврате финансирования, предоставленного для реализации публичной цели, а не для поддержании стоимости и перспектив корпоративного участия. В таком контексте и с учетом принципа равенства кажется правильным поставить вопрос об отказе в субординации для любых участников, которые предоставляли финансирование не для сохранения бизнеса и получения прибыли, а для иных целей (например, можно обсудить социальную ответственность бизнеса).

Определение ВС РФ от 27.06.24 № 304-ЭС23-26380

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Комментарий. Следует согласиться. Если право требования имеется (а оно включено в реестр требований кредиторов), то нет оснований для ограничения его оборота. Здесь не оценивается подробным образом необходимость субординации требования после соответствующего процессуального правопреемства. В целом, если переход требования состоялся после возбуждения дела о банкротстве, то оснований для вывода о нераскрытом компенсационном финансировании не имеется. Если же в действительности переход имел место до возбуждения дела о банкротстве, а процессуальное правопреемство испрашивается после, то может иметь место нераскрытое финансирование в кризис (кауза перехода права может состоять в его приобретении или в погашении обязательства за должника). В таком случае потенциально может быть поставлен вопрос о субординации требования по указанному основанию.

Определение ВС РФ от 30.05.24 № 306-ЭС19-13175 (8)

Требование о возврате средств, перечисленных во исполнение мнимой сделки, опосредующей транзитное движение средств через стороны мнимой сделки, не подлежит включению в реестр требований кредиторов получателя по заявлению участника «транзита».

Комментарий. Проблема в подобных случаях в том, что под «транзитностью» могут пониматься различные ситуации, что не позволяет применять общий подход. Если речь о простом расчете по цепочке сделок, то какие основания для отказа в возврате средств? Если речь о мнимой сделке, при которой одна операция фактически аннулируется иными операциями и при этом на стороны «кредитора» не возникает убытка в массе, то, конечно, требования не существует. Если при этом имеет место злоупотребление правом, то в праве необходимо отказывать по п. 2 ст. 10 ГК РФ. Как представляется, это лишний раз подтверждает, что необходимо обычные (традиционные) цивилистические квалификации (мнимая сделка, злоупотребление правом), а не новые сущности (транзитный расчет, мнимый собственник и др.).

Определение ВС РФ от 23.04.24 № 305-ЭС20-23285 (6)

Полностью исполнив обязательства по оплате за помещение, кредитор вправе рассчитывать на исполнение обязательств по указанному договору и со стороны должника, а при неисполнении данных обязательств – вправе требовать защиты своих прав, в том числе и путем предъявления требования о признании права.

Судебное решение о признании права собственности на квартиру за третьим лицом. в силу статьи 16 АПК РФ является препятствием для удовлетворения иска о признании права собственности на ту же квартиру, однако не должно умалять объем иных правовых гарантий, предоставленных законодательством ему как участнику строительства. В связи с этим с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления No 10/22, право участника строительства, не получившего исполнения, подлежало защите и восстановлению за счет имеющихся в распоряжении застройщика свободных квартир (по аналогии с подпунктом 6 пункта 4 статьи 201.11 Закона о банкротстве), а при отсутствии их – посредством возмещения рыночной стоимости спорной квартиры (абзац третий подпункта 4 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве), в очередности, предусмотренной при передаче квартир в натуре.

Комментарий. ВС РФ прямо не сказал о том, что подлежит удовлетворению требование о признании права собственности. Напротив, в данном случае речь шла о защите обязательственного права, да еще и в очередности, предусмотренной при передаче квартир в натуре.

Определение ВС РФ от 15.03.24 № 305-ЭС23-21489

Понижение очередности удовлетворения требования предоставившего компенсационное финансирование лица представляет собой механизм справедливого распределения рисков, подразумевающий сохранение на стороне кредитора материального права требования к должнику, не являющегося корпоративным, и, как следствие, всех прав, предоставляемых участвующему в деле о банкротстве лицу (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе и права на самостоятельное инициирование процедуры банкротства должника.

Комментарий. Требование, подлежащее субординации: 1) существует; 2) является гражданско-правовым. Право на инициирование дела о банкротстве есть часть права на защиту субъективного права кредитора. При субординации по мотиву компенсационного финансирования интерес кредиторов достаточно защищен самим фактом понижения очереди удовлетворения, в этой связи смысла в лишении права на открытие производства не имеется (негативное проявление принципа равенства кредиторов, ранее писали здесь: Суворов Е.Д. Банкротное право. М. Статут, 2023. Даже если представить, что речь идет о заявлении по инициативе должника через связанного кредитора, то и тут оснований для лишения права на открытие производства не имеется, так как должник не лишен возможности подать заявление о своем банкротстве. Другой вопрос, что если имеет место последняя ситуация, то во включении требования может быть и отказано, так как оно используется самим должником, а значит, не имеет характера обычного гражданско-правового требования (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Определение ВС РФ от 31.01.24 № 303-ЭС23-17584

Заказчик вправе требовать включения требования о возврате необработанного аванса в реестр требований кредиторов подрядчика и в том случае, когда ранее в исковом порядке был рассмотрен спор между теми же сторонами о возврате той же суммы и в иске было отказано со ссылкой на ненадлежащий способ защиты права.

Комментарий. ВС РФ почему-то указывает на несовпадение предмета требования (в первом случае истец, как пишет ВС РФ, не конкретизировал по какому правовому основанию просит взыскать неотработанный аванс и суд это требование квалифицировал в качестве неосновательного обогащения; во втором случае кредитор просит включить требование о возврате необработанного аванса по мотиву договора подряда). Между тем, исходил из того, что предмет требования это то, что я прошу, а не то, почему я прошу. С этой точки зрения в данном деле требования по предмету тождественные, имея в виду, что включение требования в реестр направлено на осуществление такого права и получение исполнения. Как представляется, в данном деле принцип однократности процесса в определенной степени страдает, если нет каких-то иных обстоятельств. К таковым могло бы быть отнесено несовпадение оснований: в первом случае заказчик предъявил требование до расторжения договора, во втором - после. Это разные споры, а потому в первом правильно было отказать (нет в принципе права у заказчика требовать в рамках действующего договора подряда возврата ранее перечисленного аванса), а второй рассмотреть и удовлетворить.

Определение ВС РФ от 30.01.24 № 305-ЭС23-7437(3)

Сумма процентов за пользование капиталом не может быть уменьшена по ст. 333 ГК РФ (по мотиву их несоразмерности последствиям нарушения)

Комментарий. Да. Собственно, сложно что-либо добавить. Правда, можно порассуждать о злоупотреблении правом, ростовщических процентах, предельных процентах по потребительским займам и т.п. Всего этого, однако, в этом деле не было.

Определение ВС РФ от 26.01.24 № 310-ЭС23-20235

Ведение банком-кредитором высокорискованной кредитной политики, обусловленной фактической аффилированностью должностных лиц банка по отношению к группе компаний, в которую входил должник, явившееся впоследствии основанием для привлечения его контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам кредитной организации, не является достаточным основанием для субординации требований банка в отношении заемщиков, которым такие кредиты выдавались. В таких случаях необходимо устанавливать наличие у банка-кредитора бенефициарного интереса в отношении должника, сама по себе аффилированность не является достаточной.

Комментарий. Следует полностью поддержать идею, согласно которой сама по себе связанность еще не свидетельствует о наличии оснований для субординации. Таких оснований всего два: изначальная недостаточная капитализация (суды это основание использовали, но не обосновали) и так называемое компенсационное финансирование (спорно, но в Обзоре от 29.01.2020 есть).

Определение ВС РФ от 14.02.24 № 306-ЭС23-13213

Проведение реструктуризации задолженности путем погашения кредита за счет нового кредита не является злоупотреблением правом, при реальности выдачи кредита не может быть признано мнимым. Выдача кредитов организации, распределяющей соответствующие средства среди других членов ее группы компаний, свидетельствует о наличии экономических мотивов кредитных договоров и не указывает на злоупотребление правом. Требования, предъявляемые банком, в отношении которого утвержден план участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства, не подлежат субординации.

Комментарий. Есть некоторые сомнения в возможности исцеления подлежащего субординации требования только потому, что оно предъявляется банком, в отношении которого утвержден указанный выше план. В целом логика Обзора от 29.01.2020 такова, что последующее прекращение контроля в отношении кредитора, приводящее к независимости кредитора и должника, не влечет изменения качества требования.

Цель производства по делу о банкротстве

Определение ВС РФ от 15.05.24 № 301-ЭС21-23374(4)

Суд не может взыскать с бывшего руководителя убытки в пользу должника, причиненные утратой неопределенных запасов, сделав вывод относительно их утраты исключительно по данным бухгалтерской отчетности, если не установлено, какое именно имущество было утрачено.

Сложившаяся в настоящее время судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника.

Комментарий. Дело о банкротстве является коллективным расчетом с кредиторами по их обязательствам, неоднократно писали о том, что речь всего лишь об особом порядке исполнения обязательств, а банкротное право не более чем институт обязательственного права (Суворов Е.Д. Проблемы реализации принципа равенства кредиторов несостоятельного должника. Дис. на соискание уч ст д-ра юр.наук. М. 2023). Если это так, то защита корпоративных притязаний через дело о банкротстве осуществляться не должна, следует поддержать вывод ВС РФ.

Темы и теги

Россия Экономика и Бизнес

банкротство комментарий ВС обязательство должник Суворов Е. Д. Банкротное право. М. Статут требование кредитор определение вс совершение сделка лицо