Процессуальные вопросы защиты прав участников корпоративных договоров в части продажи (выкупа) долей (акций) российских компаний.

Современное российское гражданское и корпоративное законодательство позволяет участникам (акционерам) российских хозяйственных обществ фиксировать их обязательства о выкупе или продаже принадлежащих им долей по требованию одного или группы участников (акционеров), в том числе, при наступлении определенных условий.

При этом для успешной защиты соответствующих прав участников корпоративных договоров важна не только точность их описания в документе, но и подходящая стратегии как на стадии судебного разбирательства, так и в процессе исполнения судебного акта.

1. Надлежащий способ защиты прав участников корпоративных договоров

Выбор надлежащего способа защиты участников корпоративного договора является одним из ключевых факторов успешного судебного процесса.

В отличие от опционов, корпоративные договоры не предполагают автоматическое заключение договоров купли-продажи долей (акций), а содержат обязательства по их заключению и конкретизацию отдельных условий.

Так, в деле ООО «ЭСТО-Вакуум» (дело № А40-42442/2016)

суд удовлетворил требование одного из участников общества к другому о выкупе его доли в связи с недостижением обществом определенных финансовых показателей.

В деле ООО «Эй Ти Энерджи» (дело № А40-217225/2016) суд удовлетворил требование одного из участников общества о возложении обязанности на другого участника по заключению договора купли-продажи принадлежащей последнему доли.

Важно отметить, что в приведенных примерах именно такие механизмы были предусмотрены договорами об осуществлении прав участников.

Попытка отойти от положений корпоративного договора может стоить истцу времени и ресурсов.

К примеру, в деле ООО «ЦТА и СМ на Минской» истец требовал обязать ответчика передать ему в собственность 25 % доли в уставном капитале общества. При этом положения корпоративного договора предусматривали обязанность одного участника именно заключить договор об отчуждении принадлежащей ему доли после получения предложения от другого участника.

Соответственно, истец предпринял попытку «перешагнуть» процедуру принудительного заключения договора купли-продажи доли. Это особенно актуально в случаях, когда ответчик будет уклоняться от исполнения решения суда. В то же время, такая стратегия прямо противоречит положениям корпоративного договора, что и стало причиной отказа в иске. Как следует из материалов дела, суд прямо указал истцу на неверно выбранный способ защиты.

Таким образом, при выборе способа защиты прав участников корпоративного договора следует точно следовать его условиям. Если он предполагает заключение договора купли-продажи долей (акций), то «перешагнуть» эту стадию не получится.

В такой ситуации возникает вопрос: что же делать, если противодействие со стороны ответчика такое, что он не просто уклоняется от исполнения положений корпоративного договора, но и игнорирует решение суда?

2. Борьба с уклонением от заключения договора купли-продажи долей (акций) после вынесения решения суда

На случай уклонения ответчика от исполнения судебного акта российское законодательство содержит гражданско-процессуальные, административно и даже уголовно-правовые механизмы воздействия на нарушителя.

Действенным процессуальным способом принуждения ответчика к исполнению судебного акта и заключению договора купли-продажи долей (акций) может стать так называемый астрент (п. 4 ст. 174 АПК РФ). Однако в деле ООО «ЭСТО-Вакуум» его размер составил всего 1 000 рублей в неделю при цене доли свыше 294 927 123,29 рубля. 

Дополнительно нарушитель может быть привлечен к административной ответственности по статье 17.14 и 17.15 КоАП РФ, а также к уголовной ответственности по статье 315 УК РФ.

При этом надо помнить, что интерес истца заключается не в том, чтобы заработать на недобросовестности ответчика, или привлечь его к максимальной ответственности, а в реализации права, предусмотренного корпоративным договором.
 

Интересный выход был найден в деле ООО «ЭСТО-Вакуум».

После безуспешных попыток принудительного исполнения решения суда в рамках исполнительного производства истец обратился в суд с требованием об изменении способа исполнения судебного акта – на взыскание с ответчика цены доли истца, и возложении на последнего обязанности передать ответчику в собственность долю после получения оплаты. Суд данное требование удовлетворил.

Таким образом, если ответчик продолжает уклоняться от заключения договора купли-продажи долей (акций), и исполнительное производство оказалось бесполезным, истец может обратиться в суд с ходатайством об изменении способа исполнения судебного акта. В таком случае стороны перейдут на другой уровень и будут действовать, как будто соответствующий договор уже заключен.

Итак, успешная защита прав участников корпоративного договора зависит как от выбора надлежащего способа защиты в суде, так и активных действий после вынесения судебного акта.

Как правило, корпоративный договор предполагает заключение договора купли-продажи долей (акций). Именно понуждение к его заключению и должно стать предметом искового заявления. Иной способ защиты может быть признан судом ненадлежащим.

Перешагнуть стадию заключения договора купли-продажи можно будет только в исключительном случае, если ответчик продолжает уклоняться от исполнения решения суда. Это возможно в рамках процедуры изменения способа исполнения судебного акта.