- 17 сентября 2019 года ОАО «Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии» признали несостоятельным, открыли конкурсное производство.
- 6 мая 2020 года утвердили «Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника», которое суд признал законным.
- 15 мая 2020 года опубликовали сообщение о проведении торгов - многостраничный перечень 61 позиции активов в виде таблицы с колонками «Наименование», «Кадастровый номер, документ о праве собственности», «Рыночная стоимость». Туда вошел имущественный комплекс института, состоящий из 28 объектов недвижимости.
- Первичные и повторные торги были признаны несостоявшимися. На стадии публичного предложения задаток вносили:
- ООО «Сибирские инжиниринг и технологии» в размере, соответствующем цене 112,1 млн руб. Эту компанию связывают с акционером должника Сергеем Неделиным.
- ООО «РОСТ» в размере, соответствующем цене 179,4 млн руб. Эту компанию связывают с мажоритарным кредитором должника. - Торги в итоге выиграло ООО «РОСТ», предложившее 180 млн руб.
- 24 августа 2024 года конкурсный управляющий рассчитался с кредиторами, полностью погасив основной долг.
Комментарии 0
...комментариев пока нет
Как акционер должника пытается оспорить торги
На практике встречаются разные подходы к праву акционеров должника оспаривать банкротные торги. Об этом говорит управляющий партнер Максим Стрижак. Порой суды указывают, что такие лица не могут это делать (дела № А26-6230/2019 и № А41-6549/2013). В то же время 11-й ААС посчитал, что «при наличии нарушения порядка отчуждения имущества во время торгов» акционер должника вправе добиваться признания их недействительными (Дело № А65-11488/2016). Правда, АС Поволжского округа скорректировал этот вывод, отметив: «не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы».
Мотивы апелляции
К выводу о наличии права у акционера оспаривать торги пришел и 3-й ААС в банкротном деле ОАО «Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии» (№ А33-453-98/2015). Акционер этой организации Сергей Неделин решил «обнулить» торги, ссылаясь на заниженную оценку имущества: якобы это помешало акционерам должника получить ликвидационную квоту в конкурсном производстве. Заявителю удалось добиться такого судебного решения на третьем круге рассмотрения спора. Апелляция разобрала его по правилам первой инстанции, признала недействительными торги и обязала покупателя (ООО «РОСТ») передать в конкурсную массу спорное имущество, а должника – вернуть победителю торгов уплаченные 180 млн руб.
Недействительность торгов суд обосновал тем, что в сообщении об их проведении про 1 из 28 объектов недвижимости (имущественный комплекс) не указали на состояние реконструкции. До банкротства к этому зданию пристроили около 1600 кв.м. дополнительных площадей, права на которые не зарегистрировали в ЕГРН из-за экономической нецелесообразности и нарушений, допущенных при строительстве. 3-й ААС посчитал, что отсутствие этих сведений в сообщении о торгах нарушило ст. 110 Закона о банкротстве и могло отрицательно повлиять на формирование спроса. С этим выводом не согласны кредиторы и победитель торгов.
В рамках этого разбирательства возник и особый вопрос о статусе акционера должника, не участвующего в торгах. Вправе ли тот считаться заинтересованным лицом, которое может оспаривать торги? (ст. 449 ГК). Ответчик указывал на формальное отсутствие такого права у акционера и его недобросовестное поведение. Тот выводил имущество несостоятельного предприятия и пытался инициировать подконтрольное банкротство.
На втором круге рассмотрения апелляция согласилась с позицией победителя торгов, указав на отсутствие у акционера статуса заинтересованности. На третьем же круге рассмотрения апелляция согласилась с позицией акционера Неделина, так как его интересы «по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства». Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии - на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника, посчитал суд.
Позиция заявителей жалобы
С выводом апелляции не согласились ни победитель торгов, ни кредиторы, ни арбитражный управляющий, ни даже сам акционер, чье заявление удовлетворили. Поэтому 26 февраля 2024 года АС Восточно-Сибирского округа рассмотрит восемь кассационных жалоб на обсуждаемое постановление 3-го ААС.
Интересы ООО «РОСТ» представляет КА , адвокаты которой со ссылкой на п. 1 ст. 449 ГК, п. 70 Постановления Пленума ВС от 17 ноября 2015 года № 50 и п. 5 информационного письма Президиума ВАС от 22 декабря 2005 года № 101 отмечают, что правом на иск об оспаривании торгов наделены лица:
- чьи права и законные интересы прямо нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов.
- чьи права будут непосредственно восстановлены при признании торгов недействительными.
Применительно к оспариванию торгов по продаже имущества должника-банкрота такими заинтересованными лицами являются:
- сам должник в лице арбитражного управляющего;
- конкурсные кредиторы должника, чьи требования не удовлетворили из-за недостаточности имущества должника;
- участники торгов;
- лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных нарушений.
При этом у акционера отсутствует прямой интерес оспаривать торги по продаже имущества общества. А наличие косвенного не наделяет его статусом заинтересованного лица по смыслу ст. 449 ГК. С учетом ст. 65.2 ГК акционер общества вправе подавать только следующие косвенные иски:
- требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков (статья 53.1 ГК РФ);
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные обществом сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК или ФЗ № 208 «Об акционерных обществах», а еще требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Риски злоупотреблений
Действующее законодательство РФ (ни ГК РФ, ни Закон об АО) не предусматривает право акционера общества, действуя от имени общества, требовать признания недействительными торгов по продаже имущества общества, подчеркивают адвокаты КА . Они предупреждают: если кассация согласится с позицией апелляции, то в банкротстве появится новая категория лиц, имеющих право оспаривать торги. Речь идет об участниках (акционерах) должника, которым будет достаточно сослаться только лишь на косвенный интерес в получении ликвидационной квоты. С учетом этого можно предположить, что акционеры начнут злоупотреблять предоставленными им правами, подтверждает опасения коллег управляющий партнер Алексей Николаев. С другой стороны, при подаче необоснованных жалоб с них можно взыскать судебные расходы, обращает внимание эксперт.
Вообще же оспаривать торги могут любые лица, уверяет адвокат КА Александр Спиридонов. По его словам, главная сложность для заявителей в подобных случаях - обосновать наличие у них интереса. Если речь идет про участников должника, которых не привлекают к субсидиарной ответственности, то суды им обычно отказывают из-за недоказанности правового интереса (Дело № А60-35075/2018). При этом управляющий партнер юридической компании Юлия Иванова обращает внимание на то, что в деле № А33-453-98/2015 акционер, оспоривший торги, одновременно выступал лицом, с которого взыскали убытки в рамках банкротного спора. По аналогии с привлечением к субсидиарке такое лицо заинтересовано в наиболее результативной реализации имущества должника (Определение ВС от 30 сентября 2021 года № 307-ЭС21-9176 по делу № А56-17680/2017). На это же указывает и Стрижак. Адвокат КА Илья Котляров считает такую аналогию не вполне корректной, поскольку в отличие от субсидиарной ответственности оспаривание сделок не влияет на размер ответственности лица, с которого взысканы убытки.
Так или иначе в историях об оспаривании торгов партнер юрфирмы Станислав Петров советует отталкиваться от нецелесообразности продажи активов, если есть реальная возможность прекратить дело о банкротстве и вернуть компанию к жизни.