Когда фирма может взыскать убытки со своего директора - ВС выпустил обзор судебной практики

При наличии конфликта интересов в сделках весьма важно, уведомлены ли о них собственники фирмы. Если работники во главе с директором "втихаря" забрали себе бизнес, суд может заставить их компенсировать причиненные убытки. Эти и другие примеры содержатся в обзоре.

ВС недавно выпустил обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса (утвержден президиумом ВС 30.07.2025). Обзор посвящен спорам об убытках, причиненных компаниям действиям директоров.

Конфликт интересов

Несколько приведённых примеров касаются сделок, совершённых руководителями в условиях конфликта интересов. Довольно важный нюанс здесь – был ли раскрыт такой конфликт учредителю фирмы. Например, директор ООО продал автомобили, принадлежащие фирме, другой организации по цене ниже рыночной. Причём, организация-покупатель являлась подконтрольной данному директору. Учредитель о таком конфликте интересов извещен не был, также ему не было известно о самом планируемом отчуждении имущества.

Таким образом, владелец бизнеса был лишён возможности выразить свою волю на совершение сделки, повлиять на её условия, включая условие о цене. Постфактум ООО подало на бывшего директора в суд, и итогом разбирательства стало решение ВС о том, что экс-директор обязан возместить фирме убытки. В том числе, один из выводов ВС состоит в том, что не важно, доказал ли истец (то есть, ООО) возможность получения дохода (упущенную выгоду) от продажи транспортных средств по рыночным ценам. В данном случае нераскрытие директором условий конфликта интересов привело к тому, что презюмируется связь убытков, возникших у организации, с действиями руководителя.

В другом примере, напротив, учредитель знал о невыгодных условиях сделок по продаже щебня и строительного камня. В тот период реализация продукции по более высокой цене была невозможна в силу сложившейся конъюнктуры рынка – не было спроса на продукцию по адекватной для продавца цене. Тем не менее, впоследствии ООО обратилась с иском в суд к бывшему директору о возмещении убытков, причинённых такими сделками. Ведь продукция была продана организации, в которой экс-директор также выполнял функции руководителя, то есть имела место заинтересованность и конфликт интересов. Однако, если руководитель раскрыл это, то считается, что он действовал в интересах юрлица. Иное в данном случае доказано не было.

Когда забирают бизнес

В качестве убытков может быть взыскана упущенная выгода вследствие использования руководителем активов организации, в том числе, имущества, объектов интеллектуальной собственности в собственных интересах или в интересах иных лиц. При этом в оплате убытков может участвовать также и контрагент. В обзоре приведён пример, в котором директор допустил использование товарного знака организации контрагентом, который был подконтролен этому руководителю. Впоследствии он же продал товарный знак этому контрагенту, то есть, своей фирме.

Ещё один пример – когда имущество ресторана было выведено через вновь созданное юрлицо, в котором учредитель изначальной фирмы уже не являлся участником, а принадлежала эта новая фирма бывшему директору и иным участникам первоначальной фирмы. Суды удовлетворили её иск к ответчикам о компенсации убытков. При этом суды отклонили доводы ответчиков о невозможности установить точный размер убытков. Ведь трудность доказывания их величины не должна снижать уровень правовых гарантий. В обоих примерах, по существу, весь бизнес был экспроприирован другими лицами – в первом примере контрагент наладил работу под "позаимствованным" товарным знаком, а во втором ресторан стал работать на новое юрлицо.

Услуги в пользу фирмы

Ещё одна организация пыталась взыскать с руководителя стоимость юридических услуг, оплаченных за счёт фирмы, оказанных как самому директору, так и другим работникам фирмы. Однако суды выяснили, что данные услуги были оказаны  с целью урегулирования споров с различными надзорными органами, а также с налоговой инспекцией. В частности, услуги юриста оказывались для представления интересов должностных лиц по делам об административных правонарушениях, а также – при допросе работников как свидетелей в рамках мероприятий налогового контроля и в иных подобных ситуациях в связи с предполагаемыми нарушениями, выявленными в деятельности организации. Такого рода убытки взыскиваться с директора не должны, решили суды.

Обзор содержит также множество других примеров судебных споров, в ходе которых организации пытались взыскать свои убытки с директоров.

О директорских зарплатах

Также ВС в своём обзоре напомнил, что руководитель фирмы не вправе самостоятельно устанавливать или изменять размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников либо акционеров или совета директоров. Если выплаты произведены при отсутствии такого согласия, они могут быть взысканы с руководителя в качестве убытков, причинённых юрлицу.

Насчет установления директорами повышенной зарплаты самому себе существует обширная судебная практика, которую мы ранее освещали. В ситуации, когда директор начислял премии себе и заму, утверждение отчетности и аудиторское заключение сами по себе не говорят об одобрении новых цифр собствениками бизнеса. Директора нельзя приравнивать к другим работникам, которым он мог назначать премии – премии самому себе в общей сумме 15 млн директор вернул фирме. Директор не вправе повышать себе зарплату, решил ВС, даже если участник не возражает. Учредитель регулярно видел отчеты, имел возможность оценивать расходы фирмы, в том числе, на зарплату, соотносить их с текущей эффективностью, не видел дисбаланса, возражений не озвучивал. Тем не менее, с директора взыскано 26 млн, а итоговая оплата ее работы составила по 25 тысяч в месяц.