Директор не вправе повышать себе зарплату, решил ВС, даже если участник не возражает

В итоге оказалось, что женщина проработала 6 лет гендиректором за 25 тысяч рублей в месяц. Все, что получено сверх этого, придется вернуть. Пассивное одобрение индексаций и доплат со стороны учредителя - не в счет.

Что-то не поделили

Гражданка С. работала в организации (медицинском центре) директором 6 лет – с 2014 по 2020 год. Трудовым договором была установлена ее зарплата 25 тысяч рублей. После увольнения С. единственный участник организации – гражданин А. – решил, что С. необоснованно тратила средства компании.

Прежде всего, С. допустила переплату зарплаты себе самой в общей сумме 21,5 млн рублей. Также были перечислены дополнительные денежные средства персоналу в общей сумме 97 млн рублей. С этих средств фактически уплачены страховые взносы в сумме 23,5 млн рублей. Кроме того, С. заключала договоры гражданско-правового характера (возмездного оказания услуг), по которым организация заплатила в общей сумме 50 млн рублей и страховые взносы 11 млн. Также А. обнаружил неожиданные траты на стройматериалы за период с 2016 по 2019 год в сумме около 3 млн рублей. Таким образом, А. посчитал, что С. причинила фирме убытки в общем размере 216 млн рублей, и направился взыскивать это через суд.

Работникам надо платить

В суде первой инстанции решили, что гендиректору фирмы предоставлено право распоряжаться имуществом и денежными средствами юрлица, определять систему, формы и размер оплаты труда и материального поощрения работников, в том числе, индексировать зарплату. Это, в частности, установлено трудовым договором с гендиректором.

Во исполнение данных полномочий С. издавала соответствующие приказы и распоряжения, в том числе, об индексации зарплаты работников, выплате премий, утвердила систему оплаты труда, в которой предусматривались дополнительные выплаты за выполненный объём работы, за учёную степень и надбавки за выслугу лет. Сама по себе система оплаты труда и её элементы на момент увольнения С. не признаны судом незаконными, и никем не отменены.

Выплаты работникам дополнительных средств не носили бессистемного или произвольного характера, их размер зависел от объёма работ, прейскуранта цен и формировался на основании данных, зафиксированных в медицинской информационной системе. Соответствующие доплаты работникам предусмотрены также действующим трудовым законодательством. Так что суд решил, что выплаты работникам не могут считаться убытками, которые причинены фирме виновными действиями бывшего руководителя.

Хотел взыскать то, что и так получил

Основным получателем по договорам ГПХ оказался сам единственный участник организации. Между ним и фирмой были заключены договоры об оказании консультационных услуг по бухучету и аудиту. Имелись акты сдачи-приёмки выполненных работ. Сам А. не отрицал факта получения денег и указал, что это были дивиденды. Несмотря на то, что решение о распределении дивидендов не принималось, эти перечисления не могут быть квалифицированы в качестве убытков фирмы, решил суд.

Выплата средств за стройматериалы также производилась в пределах обычной хозяйственной деятельности фирмы и не выходило за пределы полномочий гендиректора. С такими выводами в этой части, а также в части оплаты труда работников и выплат по ГПД согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Одобрял молча

Что касается доплат, полученных самим гендиректором, мнения судов не совпали. Суд первой инстанции решил, что правовая природа отношений между гендиректором и учредителями не подразумевает право гендиректора самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей. Учредители не принимали решения о выплате премий, надбавок, о повышении оклада гендиректора. Так что суд первой инстанции посчитал нужным взыскать с С. упомянутые 26 миллионов рублей убытков, которые составляют переплату по зарплате и сумму выплаченных страховых взносов с этой переплаты.

В апелляции и кассации по данному вопросу решили иначе. Там учли, что А. оказывал услуги по бухучёту и аудиту, а значит, проверял бухгалтерский учет и отчетность организации. Он регулярно имел возможность оценивать расходы фирмы, в том числе, на зарплату, соотносить их с текущей эффективностью, не видел дисбаланса и возражений не высказывал. С. пояснила в суде, что регулярно – ежемесячно – передавала участнику пакет финансовых документов.

Несмотря на то, что документооборот между участником и директором не был подтверждён, суды поверили, что он имел место, поскольку иное – в том числе, отсутствие контроля за деятельностью фирмы со стороны учредителя – не согласуется с разумными и ожидаемыми принципами ведения бизнеса. Так что в апелляции и кассации решили, что на протяжении длительного периода времени в фирме сложился и действовал определённый механизм взаимодействия между участником и директором. Первый пассивно соглашался с действиями второго, в том числе, в части начисления ею собственной зарплаты.

Не получая возражений со стороны А., С. считала, что её действия он одобряет, и не видела оснований для смены своей линии. В судах также учли, что медицинский центр функционировал успешно, достиг удовлетворительных финансовых результатов, неплохо зарекомендовал себя среди пациентов. То есть, действия С., которые теперь объявлены неразумными, не привели к краху бизнеса.

Себе – ни-ни

Верховный суд, куда обратился учредитель, оставшийся ни с чем после трёх инстанций, разделил позицию первого суда. Тот факт, что участник одобрил увеличение зарплаты директора, документально никак не подтверждён. Идею о том, что таким подтверждением служило молчаливое одобрение, пассивное поведение, ВС подверг сомнению, указав, что этот вывод суды сделали с нарушение норм закона.

В случае, когда директор изымает средства из организации в свой карман, имеет место конфликт интересов, который директор решает в свою пользу. Но в силу требований законодательства директор обязан действовать в интересах возглавляемого им юрлица. То есть, самовольное изъятие денег фирмы – признак недобросовестного поведения директора. Так что ВС в этой части согласился с судом первой инстанции, указав, что вопросы увеличения зарплаты директора относятся к компетенции участников и не могут быть делегированы самому директору, в отличие от установления зарплат работников.

В части остальных требований (относительно зарплат сотрудникам, договоров ГПХ и расходов на стройматериалы) ВС согласился с судами предыдущих трёх инстанций. В этой части требования учредителя удовлетворению не подлежат (определение ВС 303-ЭС24-7037 по делу А51-16740/2020).

Что касается зарплаты директора – ранее подобные решения судов уже встречались. Например, суды обязали экс-директора вернуть компенсацию неотгулянных отпусков за 22 года, которую он самовольно себе назначил, увольняясь вследствие корпоративного конфликта.

По данному делу всё бы ничего, только в итоге вышло, что директор работала все время за 25 тысяч рублей в месяц, что, как минимум, странно.