Правила о неустойке не подлежат расширительному толкованию, или если очень хочется, то надо об этом сказать.

Анализ практики показывает, что правила толкования договоров востребованы. Другое дело, что, как обычно, правильный вывод больше  является следствием случайного тыкания пальцем в небо, чем аргументированного применения правил. Хотя бывают случаи, отдаленно похожие на приятные исключения.

Пример – дело N А40-256672/2022

Суть спора проста:  

• Поставлен неисправный товар.  Недостаток выявлен после нескольких лет использования, но в пределах установленной договором гарантии.
• Покупатель товар вернул, а замену не получил. Нарушено гарантийное обязательство.
• Далее нижестоящие суды удовлетворили иск покупателя о взыскании неустойки за это.
• Нюанс только в том, что договором неустойка была установлена лишь за непоставку, недопоставку и просрочку поставки. А за пропуск срока устранения недостатков  неустойки в договоре не было.
• Суды подумали, но и ладно,  какая-то неустойка есть, и этого достаточно.

Кассация нижестоящие суды не поддержала.  Поскольку:

• Надо различать основное обязательство (поставить  качественный товар) и гарантийное обязательство, то есть обязанность, например, заменить товар в случае обнаружения недостатков.
• Соответственно, договорные условия о неустойке нельзя толковать расширительно.  
• И вообще, чтобы  толковать расширительно, а не буквально, надо привести аргументы. И далее кассация процитировала:

1. Согласно ст. 431 ГК РФ  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
2. Согласно подходу, изложенному в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 49 от 25.12.2018, такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Комментарий.

Вывод  кассации, на мой взгляд, верный.

А вот аргументы могли бы быть другими. Поскольку просто цитирование абз. 1 ст. 431 ГК  РФ и  п. 43 Пленума № 49, недостаточно, т.к. не дает  ориентиров нижестоящим судам.  Которым при новом рассмотрении надо не повторить ошибку. А если  есть проблемы с применением ст. 431 ГК РФ, а как применять подробно не разъяснили, то любое правильное – в соответствии с  нормами закона и волей сторон договора – разрешение спора опять превращается в случайную удачу.

На что можно обратить внимание?

1. На то, что такое гарантийное обязательство, и почему оно отличается от основного обязательства.   Договор купли-продажи считается исполненным с момента передачи  товара и его оплаты. Обязанность заменить товар  самостоятельна хотя бы потому, что  существует после  прекращения договора купли -продажи.
2. Соглашение о неустойке – это самостоятельное обязательство, у которого много функций – и способ обеспечения, и ответственность.  А чтобы толковать ответственность расширительно, вообще много дополнительных условий надо.
3. Это влияет на видение логической структуры договора и позволяет разделять условия, связанные с обязательством поставки и гарантийным обязательством. Иначе говоря, условий для расширительного толкования договорного условия в этом случае почти не может быть,  раз это разные обязательства. Поэтому дело не только в отсутствии обоснования расширительного толкования, а вообще в сомнительности того, что оно может здесь быть.
4. Заодно можно было бы подчеркнуть, что ст. 431 ГК РФ сформулирована так, что правило буквального чтения (буквального толкования) сформулировано в виде общего правила. Презумпции, которую надо опровергуть. Презумпции о том, что условия договора ясны, а неясность надо обосновать. Кому? Тому, кто в этом заинтересован, то есть покупателю (истцу). Поэтому дело не просто в том, что нижестоящие суды проигнорировали позицию ответчика (продавца), который сказал, что условия договора надо читать буквально, и стороны договора не установили  договорную неустойку на случай нарушения гарантийного обязательства.  Дело в том, что истец (покупатель) не представил необходимых доказательств того, что условие вообще подлежит расширительному толкованию.  А раз этого нет, поводов задумываться о расширительном толковании у нижестоящих судов вообще не было.  
5. Дополнительно можно было бы подчеркнуть, что следствием свободы договора при согласовании договорных условий является приверженность тому, что стороны написали в договоре. То есть если стороны «забыли» установить договорную неустойку за нарушение гарантийного обязательства, то се ля ви. В следующий раз можно быть внимательнее.   

В качестве бонуса в этом деле идет интерпретации правил о перерыве исковой давности:

«Суды со ссылками на пункты 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установили, что между сторонами договора велась длительная переписка, направленная на урегулирование спора на взаимоприемлемых условиях, в ходе которой ответчиком неоднократно высказывалась готовность на мирное урегулирование спора, а сторонами договора осуществлялись конкретные действия, такие как возврат товара, а истцу было письменно обещана замена неисправных светильников. Таким образом, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности неоднократно прерывался, в рассматриваемом случае не пропущен».