Суд напомнил, что наличие корпоративного конфликта не говорит о притворности сделки
В конце 2023 года «Камчатскводпроект» и «Эйва» заключили договор купли-продажи морского судна, а спустя месяц последняя перепродала актив компании «Мор-строй-техника». Акционеры «Камчатскводпроекта» сочли эти сделки притворными и подали в Арбитражный суд Камчатского края иск о признании их недействительными (дело № А24-214/2024).
Истцы утверждали, что под цепочкой сделок прикрыто отчуждение имущества «Камчатскводпроекта» напрямую «Мор-строй-технике». Кроме того, сделки заключили в период корпоративного конфликта внутри компании и по заниженной цене. Также совершение сделок стало возможно, поскольку руководство «Камчатскводпроекта» и «Эйвы» было аффилировано, указали истцы.
Первая инстанция удовлетворила их требования. Суд признал договоры купли-продажи недействительными и взыскал с «Мор-строй-техники» 43,5 млн руб. разницы между ценой первоначальной сделки и ценой последующего договора. Апелляция оставила это решение без изменения.
«Мор-строй-техника» подала кассационную жалобу. Заявитель указал, что не имел воли на приобретение актива по явно заниженной цене, а договор купли-продажи был заключен и исполнен на рыночных условиях. Без порока воли на стороне ответчика невозможно утверждать о притворности сделок, поскольку дефекта воли только одного участника (компании «Эйва») недостаточно для такого вывода, указал заявитель. Ответчик также сообщил, что не знал о корпоративном конфликте внутри «Камчатскводпроекта».
АС Дальневосточного округа поддержал доводы ответчика. Кассация указала, что нет прямых доказательств того, что «Мор-строй-техника» планировала приобрести судно напрямую у «Камчатскводпроекта». Также суды не установили, что ответчик был аффилирован с «Камчатскводпроектом» или «Эйвой».
Суд округа отметил, что обеспечительные меры в виде запрета на сделки с активом «Камчатскводпроекта» ввели уже после подписания предварительного договора купли-продажи между «Эйвой» и «Мор-строй-техникой». На момент заключения сделки информации об этом в открытом доступе не было.
Кассация пришла к выводу, что конечный покупатель был явно заинтересован в приобретении имущества по рыночной цене, чтобы использовать его в предпринимательской деятельности. На него переложили негативные последствия корпоративного конфликта между акционерами, которые могут защитить свои права другими предусмотренными законом способами, отметил суд. Кассация отменила решение нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении искового заявления.