История одного конфликта: что не так с выводами суда по делу «Коноплекс»
Текст написан в соавторстве с Кириллом Карповым, старшим юристом Независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры».
Корпоративный конфликт между участниками общества зачастую сопровождается большим количеством судебных споров. Но далеко не всегда длительная и обременительная для обеих сторон тяжба заканчивается судебным актом, который можно назвать справедливым для конкретных участников споров или полезным для судебной практики. Затяжной конфликт, который привел к неоднозначным и спорным выводам, – таким стало дело одного из крупнейших российских агрохолдингов, разросшееся до гигантских масштабов и приведшее к выводам суда, которые не только создают сложности для компании и отрасли, но и крайне неоднозначны с юридической точки зрения.
Как всё начиналось
Производство «Коноплекс» появилось в 2015 году.
По информации из открытых источников учредителем компании выступил Вадим Коваленко. Позже его доли перешли в равных долях к Роману Белоусову и кипрской компании Konoplex Limited, одним из директоров которой с апреля 2022 года является гражданин Германии Евгений Скигин (до этого директором кипрской компании c момента основания, то есть более 7 лет, был Роман Белоусов).
Свои активы компания создавала в Пензенской области. Компания «Коноплекс» разрасталась – обзаводилась многочисленными дочерними структурами и вскоре стала одним из крупнейших производителей технической конопли в стране. К вопросу подошли масштабно: помимо выращивания и переработки, холдинг занялся исследованиями в интересах бизнеса и отрасли для чего был создан Центральный научно-исследовательский институт промышленности и сельского хозяйства (ЦНИИПСХ), позже с подачи холдинга создана Агропромышленная ассоциация коноплеводов (АПАК).
Бизнес активно развивался, подтягивая за собой целую отрасль. Сама компания в 2020 году запустила крупную линию по производству масла из различных культур, а годом позже – линию конопляного волокна.
Планы были масштабными: холдинг намеревался производить целлюлозу, а 30 декабря 2020 года Минпромторг России заключил с дочерней компанией «Коноплекс» - ООО «МИК» первое в истории страны 49-летнее федеральное концессионное соглашение о создании инновационного производства с объемом инвестиций более 2 млрд рублей.
Тем не менее, в 2022 году динамичный бизнес столкнулся с корпоративным конфликтом, создавшим риски для лидирующего в своем направлении производства.
Конфликт: начало
Корпоративный конфликт, вылившийся в десятки судебных споров между участниками ООО, разгорелся осенью 2022 года, о чем свидетельствуют первые поданные иски по корпоративным спорам.
26 августа 2022 года в компании «Коноплекс» прошло внеочередное общее собрание участников. На нём принята новая редакция Устава, переизбран Совет Директоров.
27 августа 2022 года проведено еще одно собрание участников, на котором Роман Белоусов как действующий генеральный директор переизбран на новый срок. Участие в общих собраниях участников принял Роман Белоусов от себя лично, а также как представитель Konoplex Limited – на основании доверенности от 1 сентября 2020 года.
2 сентября 2022 года Konoplex Limited обратилось в суд с иском о признании недействительным решения собрания от 26 августа 2022 года. Заявитель мотивировал свое требование тем, что Konoplex Limited не получало уведомления о проводимом собрании, а на собрании от лица Konoplex Limited голосовал сам Роман Белоусов на основании доверенности, которая на тот момент уже прекратила свое действие, и при наличии конфликта интересов (дело № А40-190904/2022). То есть Белоусов, якобы безосновательно, голосовал от Konoplex Limited, причем делал это доверенностью, прекратившей свое действие, и в условиях корпоративного конфликта, не имея оснований для смены Совета Директоров.
Первая инстанция удовлетворила исковые требования Konoplex Limited, но решение не устояло – в апелляции по делу принят новый судебный акт об отказе в иске, который подтвердила кассация.
11 июня 2024 года Верховным Судом принято определение № 305-ЭС23-25116, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Konoplex Limited, в рамках дела № А40-190904/2022. Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решение суда первой инстанции – в пользу Konoplex Limited.
Но при детальном изучении судебного акта Верховного Суда появляется больше вопросов, чем ответов – причем вопросов как для участников спора, так и для судебной практики по подобным делам.
По собранию от 27.08.2022 Konoplex Limited также обратилось в суд с требованием признать недействительным решение о переизбрании генерального директора на новый срок (дело № А40-237473/2022), но в иске полностью отказано, включая и Верховный Суд РФ, который определением от 15 января 2024 года отказал иностранной организации Konoplex Limited в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.
Определение ВС: работа над ошибками
По нашему мнению, в определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-25116 от 11 июня 2024 года содержатся ряд спорных выводов и, к сожалению, проигнорированы и не учтены в полной мере нормы права. Ниже приводим те, которые, на наш взгляд, лежат на поверхности.
Вопрос действия доверенности
Одним из выводов Верховного Суда в определении № 305-ЭС23-25116 от 11 июня 2024 года является тот, что доверенность Konoplex Limited выдавалась Роману Белоусову как директору кипрской компании. А значит после его добровольного ухода с должности 7 апреля 2022 года прекратила своей действие. Верховный Суд сделал вывод: заявление Романа Белоусова о добровольном уходе с должности директора Konoplex Limited является отказом от полномочий по доверенности в соответствии со ст. 188 ГК РФ.
При этом, как указано выше, 27 августа 2022 года в ООО «Коноплекс» состоялось еще одно внеочередное общее собрание участников, на котором также голосовал Роман Белоусов от своего имени – и как представитель Konoplex Limited на основании этой же доверенности от 1 сентября 2020 года.
В деле № А40-237473/2022 рассматривалось исковое заявление Konoplex Limited о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 27 августа 2022 года.
Здесь все три инстанции отказали в удовлетворении исковых требований Konoplex Limited, а Верховный Суд РФ в определении № 305-ЭС23-27226 от 15 января 2024 года также отказал в передаче кассационной жалобы Konoplex Limited для рассмотрения в Верховном Суде РФ.
Позднее Верховный Суд отказался удовлетворить ходатайство Konoplex Limited о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование определения от 15 января 2024 года (определение от 22 апреля 2024 года).
Суды пришли к выводу, что на собрании участников ООО «Коноплекс» 27 августа 2022 года Роман Белоусов голосовал от имени Konoplex Limited на основании доверенности от 1 сентября 2020 года, выданной доверителем в установленном порядке и на момент проведения собрания им не отозванной. Другими словами, у него были все необходимые полномочия на участие от имени Konoplex Limited и голосование от него по своему усмотрению на общих собраниях ООО «Коноплекс».
Таким образом, в настоящий момент имеются два полностью противоречащих друг другу судебных акта Верховного Суда РФ.
Согласно одному из них, принятому в январе 2024 года, доверенность Konoplex Limited на Романа Белоусова от 1 сентября 2020 года действовала по состоянию на 27 августа 2022 года (дело № А40-237473/2022), согласно другому, принятому в мае 2024 года, – эта же доверенность прекратила свое действие 7 апреля 2022 года после ухода Романа Белоусова с должности директора Konoplex Limited (дело № А40-190904/2022).
Что же здесь не так?
Сам вывод Верховного Суда о том, что доверенность Konoplex Limited выдавалась Роману Белоусову как «директору» иностранной компании, неправомерен, поскольку директор является лицом, действующим от имени компании без доверенности.
Другой важный момент: действительность доверенности не может ставиться под условие занятия представителем определенной должности.
Всё это заставляет прийти к выводу, что отождествление добровольного ухода Романа Белоусова с должности директора Konoplex Limited с отказом от полномочий по доверенности в порядке ст. 188 ГК РФ неправомерно.
Чтобы проиллюстрировать ситуацию, достаточно воспользоваться очевидным каждому примером: в судебной практике постоянно встречаются доверенности, выданные «адвокату ФИО». Очевидно, что в этом случае утрата представителем статуса адвоката не лишает его возможности представлять интересы доверителя в арбитражном процессе.
Как голосовать: когда спрашивать не нужно
Верховный Суд указал, что "Белоусов Р.О. не обращался с запросом о том, как голосовать по доверенности на собрание". Здесь, на наш взгляд, важно то, что Верховный Суд РФ вообще не исследовал вопрос уведомления о собрании. Konoplex Limited надлежащим образом уведомлено о собрании, а значит, с учетом этого уведомления, иностранная компания сама должна была дать Белоусову указания голосовать тем или иным образом. Раз таких указаний не поступило, то логично, что Роман Белоусов голосовал по своему усмотрению – на что имел полное право в соответствии с доверенностью от 1 сентября 2020 года.
Корпоративный конфликт: был или нет?
В судебном акте Верховный Суд РФ также указывает на "голосование по доверенности в условиях корпоративного конфликта". Тем не менее, факты говорят о некорректности такой формулировки – это следует из всей ситуации. Так, если в структуре есть корпоративный конфликт, доверенности отзываются в первую очередь. Но тот факт, что доверенность Романа Белоусова не была отозвана, подтверждает, что на тот момент конфликт отсутствовал. Вывод о том, что "суды апелляционной и кассационной инстанции не опровергли вывод суда первой инстанции о наличии корпоративного конфликта", также выглядит безосновательным. Ведь один только факт отмены решения суда в полном объеме и является доказательством такого опровержения. Напомним, что решение первой инстанции отменено полностью с принятием нового судебного акта.
Кроме того, в деле А40-237473/2022 Верховный Суд не установил наличия фактов злоупотребления со стороны Белоусова, которые могли бы быть основанием для утраты доверия к нему.
Вопрос контроля
Другой спорный вывод, который сделал Верховный Суд – о подконтрольности членов Совета Директоров ООО «Коноплекс» из нового состава Роману Белоусову. Но в судебном акте нет указаний на обстоятельства, свидетельствующие об их аффилированности – что заставило Высшую инстанцию сделать такой вывод, абсолютно непонятно. Также указание на аффилированность членов Совета Директоров ООО «Коноплекс» с Романом Белоусовым не содержится в судебных актах первой, апелляционной и кассационной инстанций, члены Совета директоров ООО «Коноплекс» даже не являлись третьими лицами в споре...
Конфликт интересов
Также Верховный Суд делает вывод о "конфликте интересов" при голосовании на внеочередном общем собрании участников общества. Этот вывод суд делает на основании того, что Роман Белоусов голосовал и от себя лично, и от лица второго участника. Тем не менее, полностью проигнорирован тот факт, что Роман Белоусов голосовал так и раньше – в собраниях участников ООО «Коноплекс» от лица обоих участников.
Верховый Суд РФ при рассмотрении дела не обеспечил соблюдение баланса законных интересов. Решения на собрании, состоявшемся 26 августа 2022 года, принимались с целю предотвращения возможности наступления последствий в виде прекращения деятельности группы компаний «Коноплекс», в связи с чем Роман Белоусов действовал, преследуя интересы группы компаний в целом, которые противопоставлялись интересам Коноплекс лимитед, в отношении которого в материалы дела были представлены доказательства недобросовестности. С учётом изложенного, не представляется возможным согласиться с вынесенным коллегией решением, поскольку не может быть признана допустимой с точки зрения конституционных принципов реализация, принадлежащих участникам общества прав, при которой допускается очевидное ущемление прав самого общества.
Смена состава Совета Директоров: очевидные основания
Верховный Суд РФ в определении № 305-ЭС23-25116 от 11 июня 2024 года по делу № А40‑190904/2022, отменяя судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, также сделал вывод, что Роман Белоусов не представил обоснования смены персонального состава Совета Директоров. Поскольку решение августовского внеочередного общего собрания признано недействительным, в ООО «Коноплекс» восстановлен прежний состав членов Совета Директоров: Роман Белоусов, Евгений Скигин, Милена Александрова и Андрей Рогачев.
Однако анализ многочисленных судебных дел в рамках корпоративного конфликта свидетельствует о том, что действия членов Совета Директоров ООО «Коноплекс» Евгения Скигина, Милены Александровой были незаконными, противоречили интересам общества, ставили под угрозу возможность продолжения деятельности группы компаний «Коноплекс» и могли стать причиной банкротства всего холдинга.
Так, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что члены Совета Директоров ООО «Коноплекс» в составе Евгения Скигина, Милены Александровой и Андрея Рогачева голосовали за одобрение залога всего движимого и недвижимого имущества дочерних организаций ООО «Коноплекс» в пользу лишь одного из участников ООО «Коноплекс» - Konoplex Limited.
В дальнейшем, Евгений Скигин и Милена Александрова заключили данные убыточные договоры залога в нарушение порядка их корпоративного одобрения, что подтверждается следующими судебными актами:
- в деле № А49-11243/2022 признан недействительным договор залога № КПП-155/2022-з от 05 сентября 2022 года, заключенный Konoplex Limited и ООО «Коноплекс Продукты Питания».
- в деле № А49-11264/2022 признан недействительным договор залога № КП-68/2022-з от 05 сентября 2022 года, заключенный Konoplex Limited и ООО «Коноплекс Пенза».
- в деле № А49-3393/2023 признан недействительным договор залога № КА-7/2022-з от 26 сентября 2022 года, заключенный Konoplex Limited и ООО «Коноплекс Пенза».
Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела № А40‑104543/2023 установлен факт причинения Александровой убытков ООО «УК«Коноплекс», «дочке» ООО «Коноплекс», в размере 11 704 536 руб.
Исходя из этих фактов очевидно, что действия членов Совета Директоров ООО «Коноплекс», полномочия которых прекращены на собрании от 26 августа 2022 года, причиняли ущерб интересам группе компаний «Коноплекс». Это само по себе служит достаточным основанием для прекращения их полномочий.
Таким образом, анализ выводов Верховного Суда РФ по делам № А40‑190904/2022 и № А40-237473/2022 наглядно демонстрирует: в рамках корпоративного конфликта в обществе один судебный акт из множества споров не отражает всей ситуации в действительности. Если суды не будут видеть комплексную ситуацию корпоративного конфликта в целом, а будут подходить к вопросу формально, выборочно игнорируя как подтвержденные судебными актами факты, так и нормы права, это даст негативный сигнал и судам других инстанций, заставляя их подходить к разрешению сложных споров конъюнктурно – с одной стороны, и в условиях и без того непростых экономических реалий по итогу блокируя деятельность отдельных компаний, которые, как в случае с ООО «Коноплекс», могут быть ключевым звеном для целых отраслей бизнеса.
Также противоречащие друг другу судебные акты Верховного Суда РФ, на наш взгляд, очевидно нарушают один из основных принципов работы Верховного Суда РФ, направленного на формирование единообразия судебных актов и практики.