Может ли участник ООО реализовать свое преимущественное право лишь на часть доли? Отвечает Верховный суд.

Супруги развелись и каждому досталось по 50% доли в компании. Бывшая жена решает продать свою долю третьему лицу.

В законе есть правило – участник общества (в нашем случае – бывший муж) имеет преимущественное право покупки доли.

Поэтому перед продажей доли третьему лицу бывшая жена направила мужу оферту: хочу продать всю свою долю третьему лицу за 22,3 млн. Будешь брать? Муж отвечает: я куплю 0,1% за 44 600 рублей (посчитал стоимость пропорционально общей стоимости всей доли).

Уставом компании предусмотрено: участник вправе воспользоваться преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи.

Бывшая жена не захотела заключать с мужем сделку на его условиях. Муж считал, что жена обязана продать ему 0,1% за 44 600 рублей.

Бывшая жена не захотела заключать с мужем сделку на его условиях.

Муж считал, что жена обязана продать ему 0,1% за 44 600 рублей.

Кто прав?

По дефолту деление долей 50 на 50 – не лучший сценарий. Ни у кого нет «контрольного пакета». В ситуации спора возникнет тупик. А 0,1% как раз даст мужу перевес при принятии бизнес-решений или блокировании решений другого участника.

Ему не нужны все 50%. Поэтому он выбирает удобную для себя стратегию – добавить к своей доле 0,1%.

В уставе компании мы, действительно, видим: участник вправе воспользоваться преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи. Стандартное условие, в вашем уставе оно тоже наверняка есть.

Означает ли это, что участник может самостоятельно определять размер приобретаемой им части доли?

Нет. Если оферта содержит условие о продаже всей доли, то у бывшего мужа нет права сказать – я куплю только часть.

Если бы оферта содержала условие о возможности приобретения либо всей, либо части доли, то муж мог бы самостоятельно определять размер приобретаемой им части доли.

И это правильно. Ведь если мужу дать право в любых ситуациях самостоятельно определять, какой размер доли можно купить, то такое право поставит бывшую жену в невыгодное положение.

Во-первых, если муж купит не всю долю, а 0,1% от нее, то жена останется минором в компании. Влияния иметь не будет. Конечно, она может выйти из общества. Но только если такое право дано уставом. Да, при выходе она сможет претендовать на действительную стоимость доли. Но помним, что она зависит от активов, выплачивается обществом, а срок ее выплаты может быть растянут до года.

Во-вторых, даже если дать мужу возможность купить 0,1%, то цена явно не должна рассчитываться пропорционально общей стоимости доли. Ведь этот 0,1% даст контроль над фирмой. То есть экономически такая доля имеет более высокую ценность.

 Верховный суд в деле Топ Авиа Стандарт (А45-7166/2023) отмечает:

"Преимущественное право покупки доли не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенных им условиях и по справедливой цене.".

Фактически, когда бывший муж сказал «я готов купить 0,1% за 44 600 р.» — это новая оферта. И раз жена не согласилась с такими условиями, то и обязанность заключать такую сделку не возникла.

Кстати, если погрузиться в детали, то у мужа было 30 дней на то, чтобы реализовать свое преимущественное право (ответить на оферту). 30 дней жена должна ждать и не продавать долю третьему лицу.

А что, если в течение 30 дней муж направляет жене свое собственное предложение «я готов купить, но только часть и по такой-то цене» – продлится ли срок преимущественного права? Должна ли жена зарезервировать часть доли для мужа?

Ну то есть может ли жена проигнорировать предложение мужа и продать всю долю третьему лицу? На мой взгляд – да. Новая оферта не должна продлять срок реализации преимущественного права. А как считаете вы?