Может ли супруга оспорить положение устава, запрещающее ей вход в ООО? Отвечает Верховный суд.

Представьте ситуацию. Муж владеет 100% долей в ООО. На горизонте уже виднеется развод с женой. Муж понимает, что 50% доли от компании перейдет жене при разделе имущества. Но видеть ее в качестве бизнес-партнера он не желает. Поэтому в преддверии раздела имущества муж совершает хитрый ход. Он меняет устав компании и запрещает любым третьим лицам, в том числе, супруге, вход в компанию.

Фактически такое изменение делает невозможным вхождение супруги в бизнес. Супруга сможет претендовать только на выплату действительной стоимости доли.

Верховный суд придерживается позиции, что супруга в приведенном мной выше примере вправе оспорить устав общества и получить долю в бизнесе (дело общества «Страховское» №306-ЭС23-26474).

ВС РФ запретил вносить изменения в устав только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Логично возникает вопрос, в преддверии раздела – это когда? Когда уже подан иск о расторжении брака? Или готовится иск о разделе имущества? Ведь супруги могут расторгнуть брак, но не разделить имущество. Или тогда, когда у мужа появилась любовница?

Этот вопрос имеет важное практическое значение. Ведь не ясным остается ответ на вопрос, а с какого момента изменять устав становится небезопасно для владельца компании? Думается, что «в преддверии раздела» означает «в период, когда у супругов возник конфликт, неизбежно ведущий к расторжению брака и разделу имущества».

Верховный суд РФ отмечает, что ситуацию, когда изменения в устав вносятся, в особенности, по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом.

То есть изменять устав будет небезопасно не только тогда, когда компания полностью принадлежит мужу. Но еще и тогда, когда муж – мажоритарий. Такое положение не учитывает интересы партнеров-миноров, которые не хотят видеть жену в составе участников общества. 

Стоит обратить внимание на то, что Верховный суд в своем высказывании использует формулировку «в особенности, по инициативе единственного или контролирующего участника». То есть если муж – минор, при этом, он на грани развода, и все партнеры единогласно решают изменить устав и не пускать третьих лиц в компанию – это тоже следует расценивать как злоупотребление?

Еще одно высказывание Верховного суда по делу Страховского, которое вызывает вопросы: «По общему правилу, участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой».

Возникает вопрос, а откуда такое общее правило? Почему муж должен быть заинтересован в том, чтобы вести бизнес с бывшей супругой?

Верховный суд фактически создал корпоративный конфликт внутри компании, когда у мужа остается 50% доли, и жене достается 50% доли. Как они будут принимать решения? А супруга вообще разбирается в бизнесе, чтобы ее допускать к управлению? Не во вред ли такой вывод?

Бывшую супругу никто не обижал. Она не лишена возможности получить действительную стоимость доли. Но Верховный суд РФ посчитал, что деньги не заменят возможность управлять компанией и участвовать в распределении прибыли.

Да, в перспективе прибыль может быть больше, чем действительная стоимость доли здесь и сейчас. Но почему интересы бизнеса ставятся ниже интересов супруги?

Почему вообще бизнес должен платить действительную стоимость доли жене? Выплатить определенный процент от стоимости активов компании не каждый бизнес сможет. Почему из-за развода супругов страдает по итогу бизнес? Эти вопросы заслуживают отдельного рассуждения.