ВС выяснит, когда применим эстоппель
До 1 сентября 2022 года в число совладельцев компании «Связь-город» входили:
- 40% — Иван Швалев;
- 40% — Алексей Швалев;
- 20% — Мария Карауш.
По сложившейся практике все выплаты и дивиденды они утверждали совместно и в равных долевых пропорциях. Но 17 августа 2022-го общее собрание выплатило Карауш 1,25 млн руб. путем передачи гаражного бокса, а остаток дивидендов перечислить на ее карту. По итогу компания лишь частично исполнила прошлое решение за 17 мая 2022-го по выплате Карауш дивидендов за 2020-2021 годы. Тогда участница фирмы обратилась в суд, где потребовала взыскать 1,2 млн руб. (дело № А75-20559/2023).
Первая и апелляционная инстанции удовлетворили требования. Они отклонили доводы ответчика о ничтожности решений о выплате дивидендов. В компании заявили, что порядок утверждения выплаты не удостоверили нотариально. Все решения о выплате дивидендов после 2018 года якобы недействительны. Суды отметили, что устав содержал такой альтернативный способ утверждения выплат еще задолго до 2018 года. Две инстанции признали действия ответчика недобросовестными, нарушающими принцип эстоппеля (непоследовательность позиции).
Суд округа с ними не согласился, отменил акты, в удовлетворении отказал. Он поддержал доводы компании о том, что решение о новом альтернативном способе утверждении дивидендов не удостоверили нотариально.
Карауш, отрицая выводы кассации, подала жалобу в Верховный суд. В ней она настаивает на эстоппеле. По ее мнению, компания действовала недобросовестно и непоследовательно. Ряд прошлых решений собрания создавал для участников основания полагать, что их акты действуют без нотариального заверения. Швалев, например получил дивиденды по результатам протоколов тех же собраний и не вернул их, подметила заявительница. Кроме того, срок давности оспаривания в шесть месяцев истцы пропустили.
Советник адвокатского бюро «Бартолиус» Сергей Будылин в телеграм-канале юрфирмы отметил, что спорное решение действительно ничтожно. Вместе с тем, согласно норме об эстоппеле, объяснил эксперт, суд может игнорировать заявление о ничтожности сделки со ссылкой на недобросовестность заявляющего. Много лет компания обходилась без нотариального заверения решений, и все были довольны. Будылин считает, что если где-то и применять правила об эстоппеле, то точно в этом деле.
Жалобу на рассмотрение экономколлегии передала судья ВС Наталья Чучунова. Заседание назначили на 13 мая.