Ответственность банка за исполнение подложного платежного поручения
Период экономической нестабильности всегда требует осторожного правоприменения, особенно когда речь идет о предъявлении претензий к банкам (с учетом той роли, которую банковские учреждения играют в экономике).
По этой причине вопрос гражданско-правовой ответственности банков всегда приковывает к себе внимание.
И вот совсем недавно Верховный Суд РФ рассмотрел довольно интересное дело, где решался вопрос об ответственности банка перед клиентом за исполнение подложного платежного поручения.
1. Фабула дела.
В течение нескольких месяцев в банк от клиента последовательно поступило 13 платежных поручений о перечислении денежных средств со своего счета на счет третьего лица. Банк все их исполнил.
Спустя некоторое время в отношении банка было возбуждено дело о банкротстве, в ходе которого оказалось, что указанные платежные поручения были подделаны, а владелец счета никогда не направлял поручения о списании денежных средств со счета.
Учитывая изложенное, владелец счета обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов банка в размере неправомерно списанных банком денежных средств (по сути иск о возмещении убытков).
2. Позиция судов.
В ходе судебного разбирательства была проведена экспертиза платежных поручений. Эксперт установил, что подписи и печать на платежных поручениях были подделаны (подпись выполнена с подражанием подписи уполномоченного лица, а оттиск печати не соответствовал оригинальной печати).
Кроме того, эксперт указал, что для установления различий в подписях и оттисках печатей обычный сотрудник банка должен был обладать специальными познаниями в области почерковедения и изучения оттисков печатей, а также иметь при себе микроскоп и другое специальное оборудование.
Суды встали на сторону истца, посчитав, что банк ненадлежащим образом исполнил обязательства по договору банковского счета, в связи с чем должен нести ответственность в виде возмещения убытков, причиненных неправомерным списанием принадлежащих клиенту денежных средств.
Однако Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился по следующим причинам:
1) действия банка являются правомерными;
2) отсутствует вина банка;
3) условиями договора банковского счета предусмотрено освобождение банка от ответственности за исполнение поручения по списанию денежных средств, выданного неуполномоченными лицами.
2.1. (не)правомерность?
В обоснование вывода о правомерности действий банка ВС РФ указал, что в соответствии с действовавшим в период проведения спорных платежей п. 2.3 Положения Банка России от 19.06.2012 № 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" удостоверение права распоряжения денежными средствами при приеме к исполнению распоряжения на бумажном носителе осуществляется банком посредством проверки наличия и соответствия собственноручной подписи и оттиска печати образцам, заявленным банку в карточке с образцами подписей и оттиска печати. Аналогичное положение содержится в п. 2.4 Положения Банка России от 29.06.2021 № 762-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" (действует в настоящее время).
Учитывая изложенное, ВС РФ пришел к выводу о том, что в случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете.
Все это было сделано банком, поэтому, как заключил ВС РФ, платеж по документу, прошедшему идентификацию в соответствии с нормативными требованиями, не является для банка нарушением. Иными словами, если банк соблюдал требования банковского законодательства, то его действия нельзя признать неправомерными.
Однако такой подход вызывает сомнения, поскольку несмотря на соблюдение требований банковского законодательства списание денежных средств со счета клиента в отсутствие правовых оснований (поручение от клиента – владельца счета) является нарушением обязательства и потому действия банка являются неправомерными.
2.2. Отсутствие вины?
Верховный Суд РФ прямо не говорит, что вина банка в произошедшем отсутствует, однако сама идея отсутствия вины банка пронизывает весь текст судебного определения. В частности, ВС РФ говорит о том, что «Банк, основываясь на экспертных заключениях, доказал в суде, что визуальное сличение подписи и печати указывало на их идентичность с имеющимися в карточке. Этого было достаточно для вывода о подлинности подписи и печати. Банк проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая в данном вопросе требовалась от него законом и договором. Как следствие, оснований для отказа в совершении платежа у банка не было».
Между тем, выяснение того, мог ли банк установить подложность платежных поручений или нет, кажется лишним, ведь банк как субъект предпринимательской деятельности несет ответственность на началах риска (независимо от вины) и освобождается от ответственности только при наличии обстоятельств непреодолимой силы (ст. 401 ГК РФ).
Однако, подложность платежного поручения, которую нельзя было визуально установить, не является форс-мажором (исполнение подложного поручения в любом случае объективно предотвратимо).
В этой связи аргументация о том, что банк проявил заботливость и осмотрительность, принял все меры к проверке поручений и не мог установить их подложность, не может быть использована при оценке условий ответственности банка за нарушение гражданско-правового обязательства по банковскому счету.
2.3. Освобождение от ответственности за исполнение подложного поручения
В свое время Пленум ВАС РФ в Постановлении от 19.04.1999 № 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" разъяснил, что банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами, если иное не установлено законом или договором.
В данном случае договором банковского счета было предусмотрено, что банк не несет ответственность за последствия исполнения поручения по списанию денежных средств со счета клиента, выданного неуполномоченными лицами.
В свою очередь ВС РФ в данном деле пришел к выводу, что договорное условие истца и ответчика нельзя квалифицировать в качестве заранее заключенного соглашения об устранении или ограничении ответственности (п. 4 ст. 401 ГК РФ), поскольку «платеж по документу, прошедшему идентификацию в соответствии с нормативными требованиями, не является для банка нарушением».
Вывод спорный с учетом того, списание денежных средств в отсутствие правового основания (поручения от кредитора – владельца счета) является неправомерным.
В таком обосновании видно желание ВС РФ всячески исключить квалификацию действий банка как противоправных, ведь достаточно было сказать, что есть нарушение обязательства, но договором предусмотрено освобождение банка от ответственности для таких случаев, при этом само нарушение не является умышленным.
Тем более именно о такой ситуации говорится в Постановлении Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 № 5: банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами, если иное не установлено законом или договором.
Возможная причина тому – потребность в защите банков, поскольку опереться лишь на условие договора об освобождении от ответственности в данном деле, означало бы допустить возможность взыскания с банков убытков в аналогичных случаях, где нет договорного условия об освобождении от ответственности.
Фактически ВС РФ перенаправляет претензии владельцев счета к тем лицам, которые осуществили подлог платежных поручений, выводя банки за периметр отношений владельца счета и правонарушителя.
3. В качестве вывода.
В пользу подхода ВС РФ можно привести некоторые соображения неюридического или околоюридического характера:
1) владелец счета в любом случае имеет возможность предъявить иск об убытках к лицу, которое осуществило подлог платежных поручений, поэтому права владельца счета таким подходом не ущемляются;
2) конструирование взаимных претензий «владелец счета -> правонарушитель» позволяет сэкономить ресурсы и потому экономически более выгодно, чем последовательность претензий «владелец счета -> банк -> правонарушитель».
Является ли решение ВС РФ верным в целом с учетом всех факторов? Это уже отдельный вопрос.