Ответственность банка за исполнение платежного поручения: часть 2
Ранее мы обращали внимание на вопрос ответственности банка за исполнение подложного поручения и соответствующее определение Верховного Суда РФ.
И вот недавно Верховный Суд РФ вновь рассмотрел одно интересное дело, касающееся ответственности банка при исполнении платежного поручения клиента.
1. Обстоятельства дела.
Владелец счета направил своему банку (Сбербанк) платежное поручение о перечислении в пользу ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» денежных средств на банковский счет, открытый в другом банке (Банк ВТБ).
Банк ВТБ денежные средства на счет получателя зачислил.
Однако впоследствии оказалось, что существуют два лица со схожим наименованием, но разными ИНН:
1) общество с ограниченной ответственностью «Координирующий распределительный центр «ЭФКО-Каскад» (ИНН 3122503751) ("Компания № 1");
2) общество с ограниченной ответственностью «Координирующий распределительный центр «ЭФКО - Каскад» (ИНН 9721133444) ("Компания № 2").
В платежном поручении был указан номер расчетного счета, открытый в Банке ВТБ и принадлежащий Компании № 2, при этом в реквизитах платежа в качестве получателя указана Компания № 1 (в частности, указан её ИНН).
Предъявление иска о взыскании с Компании № 2 неосновательного обогащения не дало результатов, поскольку у Компании № 2 не оказалось имущества, поэтому Плательщик предъявил к Банку ВТБ иск о возмещении убытков, считая, что таковые возникли у него по вине банка.
2. Позиции судов
Суд первой инстанции в иске отказал, поскольку банковские правила, существовавшие на момент платежа, не предписывали проверять ИНН владельца счета, а денежные средства были зачислены на тот счет, который указан в платежном поручении.
В свою очередь суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил и иск удовлетворил, исходя из того, что надлежащее исполнение означает зачисление денежных средств на счет того лица, которое было указано в качестве получателя денежных средств.
Суд кассационной отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, придя к выводу о том, что получатель денежных средств был идентифицирован по номеру счета и по наименованию, указанному в платежном поручении. При этом кассационный суд также исходил из того, что существовавшие на момент платежа банковские правила не обязывали банк сверять ИНН владельца счета и получателя денежных средств.
Определением Верховного Суда РФ («Определение») постановление суда кассационной инстанции было отменено, а постановление апелляционного суда оставлено в силе. Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что банк в данном случае отвечает за возникшие у Плательщика убытки.
3. Ответственность банка
Данное определение возможно осталось бы без внимания, если бы не ранее рассмотренное дело, в котором Верховный Суд РФ разрешал вопрос об ответственности банка за исполнение подложного поручения.
В том деле Верховный Суд РФ пришел к выводу, что для признания действий банка правомерными необходимо, чтобы банк действовал в строгом соответствии с правилами банковского законодательства: если банк при исполнении платежного поручения отклонился от установленных требований, то действия банка являются неправомерными, а в тех же случаях, когда банк выполнил ровно те действия, которые предписаны банковскими правилами при совершении банковских переводов, то действия банка являются правомерными (хотя бы платеж был осуществлен по подложному поручению в отсутствие распоряжения владельца счета).
В данном деле перед Верховным Судом РФ вновь встал вопрос об ответственности банка.
При этом в отличие от ранее рассмотренного дела в этом деле Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что «само по себе отсутствие на момент совершения операции специальной нормы в банковских правилах о проверке ИНН получателя в силу положений статьи 401 ГК РФ не может быть основанием для освобождения от ответственности банка, осуществляющего предпринимательскую деятельность, поскольку банком принято к исполнению платежное поручение с указанием определенного ИНН получателя, в силу чего плательщик вправе был рассчитывать на исполнение его поручения банком получателя именно в отношении этого, а не одноименного юридического лица».
Как видно, Верховный Суд РФ исходит из того, что само по себе соблюдение банковских правил, которые не обязывали банк сверять ИНН владельца счета с ИНН организации, указанной в платежном поручении в качестве получателя денежных средств, не освобождает банк от ответственности.
В данном случае нельзя не согласиться с Судебной коллегией Верховного Суда РФ, ведь субъект предпринимательской деятельности (коим является банк) согласно п. 3 ст. 401 ГК РФ освобождается от ответственности только в тех случаях, когда надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.
Если в платежном поручении был указан получатель денежных средств, который идентифицирован не только наименованием, но и посредством указания ИНН, то перечисление денежных средств другому лицу, хотя бы и с таким наименованием и на счет, указанный в платежном поручении, нельзя признать надлежащим, ведь это исполнение другому лицу.
В данном случае исполнение поручения в соответствии с его условиями было очевидно невозможным, ведь адресат денежных средств и владелец счета – разные лица. Это свидетельствует о том, что банку следовало отказаться от зачисления денежных средств на указанный в платежном поручении счет.
4. Синхронизация подходов об ответственности банка
Остается, однако, неясным, на что ориентироваться правоприменительной практике в вопросе ответственности банка, ведь в одном деле Верховный Суд РФ указал на правомерный характер действий банка при соблюдении правил банковского законодательства при осуществлении платежа (хотя бы денежные средства списаны со счета не на основании распоряжения владельца счета, а на основании подложного поручения), а в другом исходил из того, что само по себе соблюдение банковских правил не свидетельствует о надлежащем исполнении обязательства и банк освобождается от ответственности только при наличии обстоятельств непреодолимой силы.
Можно попытаться обосновать различие в подходах исходя из особенностей каждого из дел.
Так, разница в двух делах состояла в том, что в одном случае имела место подложность платежного поручения, которая (подложность) принципиально распознаваема, но не могла быть установлена обычным сотрудником без привлечения соответствующего специалиста, а в другом деле сопоставление владельца счета и получателя денежных средств не требовало специальных познаний и могло быть произведено сотрудником банка без привлечения специалиста.
Различие в двух подходах исходя из того, мог ли банк установить искомый порок, указывает на то, что дифференциация происходит исходя из формы вины:
- Грубая вина (culpa lata) – несовершение самых простых и очевидных действий, которые требовались по характеру обязательства – это подходит под случай зачисления денежных средств на счет иного лица, ведь сотрудник банка при поручения вполне способен сверить ИНН получателя денежных средств и владельца счета;
- Легкая вина (culpa levis) – несовершение всех возможных действий для надлежащего исполнения обязательства – это подходит под случай исполнения подложного платежного поручения, когда для исполнения совершены только самые необходимые действия, однако при должном усилии подложность могла быть установлена.
Между тем, дифференциация подходов исходя из формы вины не имеет нормативного основания, поскольку в силу прямого указания п. 3 ст. 401 ГК РФ субъект предпринимательской деятельности отвечает всегда, кроме случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.
Более того, если сравнивать оба дела, то стоит отметить, что в случае с подложностью поручения владелец счета никак не выражал свою волю на списание денег с его счета, в то время как в анализируемом деле сам Плательщик указал счет, который не принадлежит получателю, создав условия для того, чтобы банк перечислил деньги на счет, который указан в поручении, но который не принадлежит получателю денежных средств.
5. В качестве вывода
Казуистика всегда будет порождать противоречия между судебными актами, что дает почву для более детального анализа дел в поисках верного решения.
Каждый из подходов имеет свои достоинства и недостатки.
В данном случае в Определении вопрос об ответственности банка разрешен с классических позиций об ответственности субъекта предпринимательской деятельности.
Однако учитывая некоторые различия в подходах можно ожидать дальнейшего уточнения позиции Верховного Суда РФ в вопросе ответственности банка.