ВС разбирался в схеме вывода имущества из конкурсной массы
Единственный участник и директор компании «ГлобалСтрой Девеломпент» Иван Белкин оформил на своего брата Алексея Белкина доверенность. Последний по ней продал пять участков фирме «Строительные Инвестиции-Групп» на сумму 165 млн руб. Обязательства по оплате прекратили зачетом встречных требований.
Когда директор узнал про это, он подал иск в суд и попросил признать куплю-продажу недействительной (дело № А79-11408/2020). Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, потому что участки продали по заниженной в два раза цене, подпись единственного участника компании на решении о продаже участков была поделанной и сразу после продажи Белкин подал заявление об отмене доверенности на своего брата.
Апелляция не согласилась с таким решением и применила принцип эстоппеля – соглашение о зачете требований в счет оплаты участков заверено печатью истца, и суды не признавали его недействительным. Суд округа поддержал это решение.
Тогда конкурсный управляющий «ГлобалСтрой Девеломпент» Кирилл Кириллов подал жалобу в Верховный суд. Он считает, что «Строительные Инвестиции-Групп» и другие аффилированные лица хотели вывести участки из конкурсной массы через техническую фирму – должника. Так они планировали сохранить контроль над группой компаний и процедурой банкротства.
ВС согласился с доводами управляющего и указал, что п. 2 ст. 174 ГК предусматривает два основания недействительности сделки, которую заключал представитель компании. По первому основанию сделку можно признать недействительной, если представляемому, то есть компании, нанесли явный ущерб. О нем должна была знать и другая сторона сделки, при этом в данном случае неважно, был ли сговор. В рассматриваемом деле это условие соблюдается: участки продали за 165 млн руб. при их кадастровой стоимости 356,5 млн руб.
Для признания сделки недействительной по второму основанию нужны доказательства сговора или других совместных действий представителя и второй стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Ущерб может выражаться в материальных потерях, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации и других формах. В данном случае суды должны оценивать наличие сговора по косвенным доказательствам, потому что такие договоренности обычно сложно доказать напрямую. Это условие тоже соблюдается: «ГлобалСтрой Девеломпент» и «Строительные Инвестиции-Групп» были аффилированным лицами. На этом основании ВС решил, что цель передачи пяти спорных участков с одновременным прекращением обязательств покупателя зачетом - перераспределение имущества между этими двумя компаниями.
Дополнительно экономколлегия разъяснила правила применения эстоппеля. Этот принцип можно использовать, если стороны сделки действуют добросовестно. И в данном случае судам нужно оценивать поведение каждого контрагента. В рассматриваемом деле ВС решил, что поведение покупателя участков было явно недобросовестным, поэтому эта компания не может ссылаться на принцип эстоппеля.
На этих основаниях экономколлегия пришла к выводу, что суд первой инстанции принял правильное решение о признании сделок недействительными. А апелляция и кассация в свою очередь неправильно применили нормы права. Поэтому их определения судья Елена Борисова отменила, а решение АС Чувашской Республики оставила в силе.