ВС разбирался в корпоративном конфликте отца и сына
В 2001 году семья Андриевских создали компанию «Капитальные инвестиции». Сын Иван получил 40% доли в компании, а его родители — по 30% каждый. Через десять лет супруга умерла. Наследником ее доли стал супруг Анатолий Андриевский, но к моменту получения обнаружил, что 30% превратились в 1%. Его прежняя доля в 30% тоже стала равна 1%.
В компании пояснили, что это произошло из-за вступления в бизнес друга семьи Татьяны Касьяновой и внесения дополнительных вкладов в капитал компании. В фирме не сохранились подтверждающие это документы (они сгорели в пожаре в 2011 году), но нашелся протокол общего собрания от 2010 года, в котором принято решение о вступлении нового участника и увеличении доли Анатолия. В итоге, сын стал владельцем 68%, Касьянова – 30%, а отец с учетом унаследованной доли – 2%.
В суде Андриевский-старший пытался оспорить принятое решение (дело № А40-238905/2020). Он настаивал, что протокол сфальсифицирован, а собрание в реальности не проводилось. Первая инстанция требования истца удовлетворила и восстановила права на 60% долю. Встречный иск Касьяновой о взыскании действительной стоимости доли и возражение об истечении исковой давности суд отклонил.
Апелляция решение нижестоящего суда частично отменила: истец должен был узнать о нарушении своих прав в 2014 году (в момент получения наследства), а значит исковая давность по спору о признании сделки ничтожной давно прошла. Приняв во внимание недобросовестность Касьяновой и Андриевского-младшего и «умышленно-пассивное» поведения отца, суд отказал в применении исковой давности в остальной части. До 2020 года истец не отстаивал свои наследственные права, поскольку не обладал достоверной информацией о правах Касьяновой на долю. Суд округа согласился с выводами апелляции.
Новая участница компании подала кассационную жалобу в Верховный суд. Она настаивала на том, что суды неправомерно ушли от оценки осведомленности Андриевского-старшего о ее правах на часть фирмы.
ВС отменил акты нижестоящих инстанций в части удовлетворения требований Анатолия, а по вопросу компенсации действительной стоимости доли Касьяновой отправил дело на новое рассмотрение. Экономколлегия напомнила о том, что общий срок исковой давности составляет 10 лет. Андриевский-старший просил о восстановлении корпоративного контроля, ссылаясь на данные о долях, которые ему стали известны в 2014-м. Он воспринимал ответчиков как полноценных владельцев их долей, указывал ВС. Он пришел к выводу, что помимо пропуска срока, истец не проявлял должной осмотрительности в качестве участника компании почти 10 лет. А значит его требования нельзя удовлетворить. А судам необходимо установить есть ли у Касьяновой права на ее долю, заключила экономколлегия.