EARN-OUT (корректировка цены в сделках M&A): практические примеры и рекомендации

На практике стороны сделки M&A часто договариваются скорректировать цену после сделки. Один из механизмов – EARN-OUT. Разберем на примерах, как он работает.

Продавец считает, что доля в ООО стоит 900 млн рублей. В своей оценке он опирается на текущие и будущие показатели компании, в т.ч. прогнозирует большие объемы выпуска продукции по результатам текущего года. У покупателя оценка, естественно, ниже – 600 млн рублей. Она основана на консервативном подходе – только из текущих показателей.

Механизм EARN-OUT – это заключение сделки по оценке покупателя (т.е. по заниженной с точки зрения продавца цене) с условием о доплате, если прогноз продавца по объему продукции сбудется.

В основных условиях сделки это условие будет выглядеть так (коротко):

«Если объем выпущенной продукции компании на 31.12.2024 составит не менее 200 млн тонн, покупатель выплачивает продавцу остаток цены сделки в размере 300 млн рублей».

Еще один пример – расчет на основании показателя EBITDA:

Оценка компании, согласованная сторонами – 10х EBITDA. Прогнозная EBITDA компании по итогам текущего года: по оценке покупателя – 110 млн рублей, по оценке продавца – 150 млн рублей. Покупатель приобретает 25% по оценке 1,1 млрд рублей. В случае подтверждения EBITDA по итогам года покупатель доплачивает 100 млн рублей продавцу.

Механизм может быть и более сложным. Например, размер доплаты будет зависеть от совокупности нескольких показателей или достижения определенного уровня показателей (чем выше уровень, тем выше доплата).

Также практикуется привлечение независимого эксперта (стороны согласовывают в договоре). В случае спора о достижении/недостижении показателей он формирует свое мнение, которое стороны должны принять.

Обращаем внимание, что при неправильном описании механизма корректировки цены в договоре есть риск, что цена в целом не будет считаться определенной.