Цена будущего: как работает earn-out в сделках с IT-активами

Сделки в отношении IT-компаний становятся все более частыми и значимыми как для стратегических инвесторов, так и для венчурного и частного капитала. При этом у таких сделок есть специфика, которая требует особого подхода к структурированию, оценке активов и управлению рисками.

Немного иначе: в чем особенности сделок M&A с IT-бизнесом?

Прежде всего, ключевым отличием сделок в отношении IT-компаний является фокус на нематериальные активы. Основная ценность таких компаний зачастую сосредоточена в программном коде, интеллектуальной собственности, алгоритмах, клиентской базе, бренде, а также в человеческом капитале — основателях и ключевых разработчиках. Поэтому due diligence, проводимый для таких сделок, акцентируется не на недвижимости, оборудовании и коммерческих контрактах, а на проверке нематериальных активов и прав на них, оценке устойчивости бизнес-модели и анализе структуры отношений с ключевым персоналом.

Сделки в отношении IT-компаний часто проходят в условиях сжатых таймфреймов [интервал времени, в котором анализируется движение цены]: технологический цикл настолько стремителен, что стартап без должной финансовой и организационной подпитки может потерять рыночную актуальность уже через несколько месяцев. Это требует высоких темпов работы не только от бизнеса, но и от юридических команд, сопровождающих сделку.

Не менее важен и вопрос интеграции. Часто цель сделки — не просто купить актив, а интегрировать технологию или платформу в существующий бизнес-процесс покупателя. Недостатки планирования в отношении данного аспекта на стадии структурирования сделки способны привести к серьезным операционным сбоям уже после закрытия.

На первый план могут выходить и регуляторные аспекты, такие как статус отечественного ПО или резидента инновационного кластера (например, «Сколково»), соответствие требованиям законодательства в сфере персональных данных, информации и связи. Все это требует квалифицированного правового анализа на ранней стадии проекта.

В условиях столь высокой неопределенности одним из значимых инструментов управления рисками и балансировки интересов обеих сторон является механизм earn-out.

Earn-out: когда цена сделки зависит от будущего

Earn-out — это модель расчета стоимости компании, при которой часть цены выплачивается продавцу только при достижении заранее согласованных показателей в будущем (так называемых KPI). Таким образом, цена сделки «привязывается» к результатам бизнеса после закрытия, что особенно актуально для сделок с инновационными компаниями, чья технология или модель пока еще не апробированы рынком.

KPI могут быть финансовыми (выручка, EBITDA [выручка до вычета налогов, процентов по кредитам и амортизации], операционная маржа), операционными (рост продаж, география, внедрение новых продуктов) или смешанными. Их формирование — отдельное искусство, требующее баланса между достижимостью, объективностью оценки и привязкой к цели сделки.

Почему покупатели любят earn-out?

Для покупателя earn-out — это способ снизить риски переплаты за актив, чьи реальные перспективы пока туманны. Кроме того, это возможность использовать сумму earn-out для зачета против возможных встречных требований к продавцу (например, по заверениям или обязательствам о возмещении потерь). Механизм также служит стимулом для продавца-основателя остаться причастным к бизнесу и активно участвовать в развитии компании, чтобы «заработать» отложенный компонент цены.

Наконец, earn-out позволяет покупателю избежать необходимости немедленного привлечения финансирования на всю сумму сделки, что особенно важно для сделок в венчурной и mid-cap среде, а также в условиях высокой ключевой ставки ЦБ.

Что получает продавец?

Для продавца earn-out — это шанс в итоге получить больше, чем покупатель был бы готов заплатить на закрытии сделки. Earn-out помогает сгладить разрыв в оценке перспектив компании между продавцом и покупателем, поскольку часть рисков переносится в будущее. Иногда earn-out является единственным способом вообще завершить сделку, не вступая в бесконечные переговоры о справедливой стоимости.

Подводные камни earn-out: риски и противоречия

Тем не менее, механизм earn-out далеко не универсален. Его успешное применение требует продуманного юридического и бизнес-оформления.

• Во-первых, имеется сложность в формулировании KPI и условий их достижения и оценки. Неудачно определенные показатели могут быть нереализуемыми, а расплывчатые формулировки — поводом для последующих споров.
• Во-вторых, зачастую присутствует конфликт мотиваций. Продавец, сохранивший управленческий контроль, может принимать краткосрочные решения в ущерб долгосрочной стратегии ради достижения KPI. Покупатель же, напротив, может саботировать выполнение KPI в краткосрочной перспективе, чтобы избежать выплаты earn-out. Решение данной проблемы требует согласования механизмов защиты сторон и контроля за действиями друг друга (особенно на случай дедлока, когда принятие ключевых управленческих решений блокируется конфликтом интересов между «старыми» и «новыми» собственниками).

Как снизить риски, присущие earn-out?

Сделки с IT-компаниями — это не просто «M&A с поправкой на технологию». Это особая категория сделок, характеризующаяся высокой значимостью нематериальных активов и проблематичностью адекватной оценки стоимости компании. В таких сделках именно earn-out зачастую позволяет «навести мосты» между сторонами, сбалансировать их интересы, подходы, взгляды на бизнес и прогнозные ориентиры.

Однако это не универсальный «рецепт»: earn-out — инструмент тонкой настройки, требующий высокой степени детализации, доверия сторон и квалифицированной юридической «обвязки». И только при таком подходе он превращается в катализатор успешной сделки, а не в источник для будущих конфликтов.