Новые дела ВС: размытие доли, признание долга, изъятие зарплаты
Экономические споры
◉ Банкротство при наличии спора о долге в СОЮ
Андрей Колпакчи заключил с Михаилом Кокоулиным договор займа на 4 млн руб. под 5% в месяц. В декабре 2023 года должник подписал соглашение о признании долга. В июне 2024 года кредитор подал иск в районный суд о взыскании 25,9 млн руб., а в июле — заявление о банкротстве в арбитражный суд. Первая инстанция удовлетворила заявление и ввела реструктуризацию долгов.
А вот апелляция и суд округа отказали в банкротстве. Они указали, что параллельно рассматривался иск в суде общей юрисдикции, а из соглашения нельзя сделать вывод о признании долга свыше минимального порога банкротства. Заявитель жалобы в Верховный суд утверждает, что суды неправильно оценили соглашение о признании долга, а спора о праве нет — иск оставили без рассмотрения из-за банкротства. ВС решит, достаточно ли соглашения о признании долга для банкротства при параллельном рассмотрении иска о взыскании. Спор назначен к рассмотрению на 18 августа (дело № А40-158353/2024).
Закон о банкротстве позволяет подавать заявление без судебного акта, если должник признает требования кредитора, напоминает партнер Александр Катков. При этом ВС уже отмечал, что простого признания задолженности недостаточно — суду нужно проверить подлинность долга. Кроме того, признание должником задолженности не препятствует ее проверке на предмет мнимости, напоминает руководитель практики банкротства АБ Ян Исканцев.
По мнению Каткова, позиция апелляции и кассации «вызывает вопросы». Суды решили, что наличие судебного спора указывает на отсутствие признания долга. Это означает, что подача иска кредитором отменяет ранее данное должником признание.
ВС предстоит разъяснить, что может считаться надлежащим доказательством признания долга, а также определить, влияет ли наличие судебного спора о взыскании такой задолженности на силу ранее данного признания долга.
◉ Исключение помещений из конкурсной массы при банкротстве застройщика
Гулмамат Расулов, являвшийся застройщиком многоквартирных домов, подал заявление об исключении из конкурсной массы нежилых помещений в построенных им домах. Должник утверждал, что эти помещения относятся к общему имуществу собственников квартир и не могут продаваться для погашения его долгов. Жилые помещения в домах уже отчуждены покупателям. Суды отказались исключить помещения из конкурсной массы. Они руководствовались тем, что недвижимость зарегистрирована за должником и составляет его конкурсную массу, поэтому на нее не распространяется запрет обращения взыскания. При этом суды не исследовали фактический статус спорных помещений и не привлекли заинтересованных лиц — собственников квартир. Финансовый управляющий в жалобе указывает, что должник фактически утратил правомочия собственника, поскольку по закону эти помещения принадлежат владельцам квартир как общее имущество (дело № А32-32692/2023).
◉ Ретроспективный перерасчет платы за содержание помещений в МКД
Даниил Левин владел множественными нежилыми помещениями в четырех корпусах дома и платил управляющей организации «Реставрация-Н+» за их содержание. В 2020 году собственники утвердили ставку 209 руб. за метр на 2021 год и 227 руб. за метр на 2022-й. Но в январе 2022-го внеочередное собрание пересмотрело тарифы задним числом и установило единую ставку 170 руб. за «квадрат» для всех помещений с января 2021 года. Предприниматель потребовал от управляющей компании перерасчета и взыскал 402 000 руб. переплаты плюс штраф в размере 50% от суммы.
Три инстанции удовлетворили иск, но управляющая компания не оставила попыток доказать, что изменение договора управления в одностороннем порядке недопустимо, а пересмотр тарифов с распространением на прошлые периоды по уже исполненному договору противоречит закону. Компания ссылается на правовые позиции КС и пленума ВС о том, что изменения условий оплаты не могут иметь обратную силу (дело № А40-64002/2023).
◉ Размытие доли миноритария
Юрий Смирнов владел 21,28% акций общества «Цесис». В июле 2023 года миноритарный акционер потребовал провести внеочередное собрание для смены руководства. В ответ мажоритарный акционер созвал собрание на 3 октября и принял решение об увеличении уставного капитала на 20 000 акций по цене 1750 руб. за штуку в пользу своего сына. Затем 9 октября на собрании, инициированном Смирновым, отказались менять руководство компании.
Три инстанции признали решения законным (дело № А49-11694/2023). Суды указали, что они приняты с соблюдением процедур, а голос истца не мог повлиять на результат. Смирнов утверждает обратное: увеличение капитала проведено исключительно для причинения ему вреда. После размещения акций его доля упала с 21,28% до 0,008% — уменьшилась в 2660 раз. При этом компания показывала хорошие финансовые результаты и не нуждалась в дополнительном финансировании на 35 млн руб.
Суды в этом деле ограничились проверкой формального соблюдения процедур. Но этого недостаточно, уверен партнер Вадим Бородкин. По его словам, увеличение капитала может быть признано недействительным, если оно не обусловлено интересами общества. Истец обосновывал отсутствие необходимости привлекать 35 млн руб., но суды эти доводы не проверили», продолжает эксперт. Бородкин отмечает, что такой подход в целом характерен для подобных споров — суды регулярно уклоняются от оценки экономической целесообразности таких решений в корпоративных конфликтах. Поэтому важно, что зампред ВС обратил внимание на проблему: можно ожидать появления четких критериев для оценки обоснованности увеличения капитала.
Стоит ожидать от ВС позиции с установлением критериев, которые суды смогут использовать для оценки экономической целесообразности увеличения уставного капитала в условиях корпоративного конфликта.
Старший юрист КА Владислав Колесников уверен: дело должно стать примером ликвидации ошибочного подхода, когда нарушение прав акционера ставится в зависимость от размера пакета акций, принадлежащего акционеру, и его возможности повлиять на результаты голосования.
◉ Взыскание по векселю после снятия ареста
«Технопарк» купил у «СМП Банка» вексель на 115 млн руб. и сразу заложил его в обеспечение кредита. В сентябре 2018 года на вексель наложили арест по уголовному делу, который действовал до апреля 2023 года. После снятия ареста компания потребовала выплату по векселю, но банк отказался, ссылаясь на пропуск срока вексельной давности. Первая инстанция и суд округа отказали в иске, апелляция удовлетворила. Истец же утверждает, что срок давности прерван признанием банком долга. А еще банк, по мнению заявителя, должен был перечислить вексельную сумму на спецсчет следствия согласно закону об исполнительном производстве, но не этого и неосновательно обогатился (дело № А76-19914/2023).
◉ Магазин под снос
Галина Утемова построила магазин на своем участке в садоводческом товариществе «Рябинушка». Для этого она получила все необходимые разрешения от администрации Ижевска. Но товарищество потребовало признать постройку самовольной и снести ее, утверждая, что строительство не согласовали с правлением в нарушение устава и закона о садоводстве. По мнению истца, эксплуатация магазина неизбежно потребует использования общего имущества — дорог и проездов.
Первая инстанция признала магазин самовольной постройкой и обязала его снести. Апелляция отменила решение, указав, что объект построен законно с соблюдением всех требований и не обладает признаками самовольной постройки. Суд округа восстановил решение первой инстанции, сославшись на нарушение прав членов товарищества. Предприниматель настаивает на ошибке кассации. Ведь вид использования участка изменили до начала стройки, а не после нее. Кроме того, на соседнем участке расположен и никому не мешает другой магазин с таким же видом разрешенного использования (дело № А71-15034/2019).
Разрешение несуществующей комиссии правления на строительство магазина не является разрешительной документацией по смыслу Градостроительного кодекса, отмечает партнер Ксения Ульянова. Поэтому его отсутствие — не основание для признания объекта самовольно возведенным. «Более того, законность пунктов Устава об обязанности осуществлять строительство только при наличии письменного согласия правления сомнительна, — продолжает эксперт. — Такие положения по факту ограничивают гарантированное конституцией право собственности (пользования) субъективной волей членов комиссии».
Аргументация общества относительно возрастания нагрузки на объекты инфраструктуры поселка также не может являться основанием для сноса. Ведь ущерб, который потенциально может быть нанесен общему имуществу товарищества, является предметом для рассмотрения споров о возмещении убытков.
◉ Вычет НДС за бесплатные товары
«Мурашинский фанерный завод» купил у иностранных поставщиков оборудование в 2019 году, уплатил НДС при ввозе и заявил его к вычету. В 2022 году поставщики безвозмездно передали запчасти для замены бракованных деталей по гарантии, НДС при ввозе запчастей на 360 000 руб. завод снова заявил к вычету. Налоговая отказала, посчитав, что запчасти не являются товаром, а предназначены только для замены брака по уже заявленному к вычету оборудованию. Завод настаивает, что при ввозе любые детали являются товарами, НДС уплачен за счет собственных средств, запчасти поставлены на учет и используются в облагаемой НДС деятельности — этого достаточно для вычета (дело № А28-11784/2023).
Гарантийный ремонт, включая замену запчастей, не облагается НДС, напоминает партнер Вадим Зарипов. В связи с этой нормой на практике возникает немало методологических вопросов при взимании НДС при гарантийном ремонте. «Можно ожидать, что ВС, поддерживая налогоплательщика, отметит, что ввоз связан с облагаемой НДС производственной деятельностью, и поэтому освобождение гарантийного ремонта от налогообложения значения для вычета не имеет», — делится ожиданиями от исхода спора юрист.
Гражданские и иные споры
В апелляционной коллегии военный следователь Марат Шафиков оспаривает прошлогоднее решение ВККС. Тогда квалифколлегия отказалась рекомендовать его на должность судьи Казанского гарнизонного военного суда. ВККС обратила внимание на пять дисциплинарных взысканий кандидата, в том числе строгий выговор и неполное служебное соответствие. Теперь Шафиков повторно попытается отменить это решение в ВС — админколлегия в апреле отказала (дело № АПЛ25-193).
Гражданская коллегия разберется в интересном трудовом споре. Охранная организация ошибочно перечислила работнику 1,8 млн руб. вместо положенных 10 500 руб. в качестве остатка зарплаты за октябрь 2023 года. По утверждению работодателя, бухгалтер не поставил запятую при вводе данных, что привело к счетной ошибке. Работник добровольно деньги не вернул, после чего компания обратилась в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения. Первая и апелляционная инстанции взыскали с работника всю переплату. Кассация отменила решения и направила дело на новое рассмотрение. Суд указал, что нижестоящие инстанции не применили нормы ТК о запрете взыскания излишне выплаченной зарплаты, кроме случаев счетной ошибки или недобросовестности работника. При этом ввод бухгалтером неправильных данных в программу не является счетной ошибкой в понимании трудового права — это технические действия сотрудника работодателя. Суды также не проверили наличие недобросовестности со стороны работника при получении спорной суммы. ЧОП пожаловался в Верховный суд, который заинтересовался жалобой и рассмотрит ее 18 августа (№ 46-КГ25-8-К6).
Собственница здания в Сочи проводила строительные работы, в результате которых был поврежден объект культурного наследия — здание старого корпуса санатория «Москва». Краевая администрация потребовала обязать ее разработать проектную документацию и выполнить работы по сохранению объекта. Первая инстанция отказала в иске, указав, что собственница не была уведомлена о статусе здания как объекта культурного наследия — не заключались охранные договоры, информация отсутствовала в ЕГРН, не устанавливались охранные доски. Апелляция отменила решение и удовлетворила иск, сославшись на фактическую осведомленность ответчицы о статусе объекта. Кассация поддержала апелляцию и добавила: цель иска — не привлечение к ответственности за прошлые действия, а сохранение объекта в будущем. При этом отсутствие охранного обязательства не освобождает собственника от обязанности содержать объект культурного наследия. 19 августа в споре разберется ВС (№ 18-КГ25-255-К4).
Дисциплинарная коллегия и Президиум ВС на этой неделе не соберутся.