За последний год снизилось число публичных корпоративных споров, которые традиционно сопровождаются уголовными делами и активным медийным сопровождением. На это обратили внимание сразу несколько юристов, опрошенных в рамках подготовки этого материала. По наблюдениям партнера Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) Профайл компании Сергея Коновалова, всё чаще стороны стремятся разрешить противоречия мирно: через переговоры, взаимные уступки и внесудебные мировые соглашения: «Стороны хотят минимизировать внимание к своему бизнесу. Возможно, это затишье перед бурей». Еще одна тенденция – привлечение в разбирательства надзорных органов. В ряде случаев именно корпоративный конфликт привел к изъятию акций крупных предприятий у собственников по искам Генпрокуратуры, обращает внимание партнер корпоративной практики Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Семейное и наследственное право группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право группа Частный капитал 3место По выручке на юриста 7место По выручке 24место По количеству юристов Профайл компании Алена Бачинская.
Важные позиции ВС
Сразу несколько трендов в разрешении корпоративных споров задал Верховный суд. Во-первых, последовательно развивается практика по оценке добросовестности и разумности поведения участников корпоративных отношений. Так, в деле № А40-215730/2023 Экономколлегия указала, что генеральный директор не вправе самостоятельно увеличивать себе вознаграждение без одобрения общего собрания, даже если такая компетенция формально закреплена в уставе. Это решение подтвердило базовый стандарт поведения, замечает Коновалов: «Руководитель обязан действовать в интересах компании, а не использовать ее активы в личных целях».
Во-вторых, усиливается охрана интересов миноритариев. В деле № А40-102166/2023 ВС отменил акты нижестоящих судов, указав на необходимость проверять доводы о возможном занижении стоимости доли через создания искусственной кредиторской задолженности. Такая позиция демонстрирует, что миноритарии получают дополнительные гарантии защиты своих прав, считает Коновалов.
Еще суды стали чаще блокировать возражения той стороны спора, которая ведет себя непоследовательно и противоречиво. Так, в деле № А75-20559/2023 ВС указал, что фирма не может отказаться от выплаты дивидендов, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверенного решения, если раньше в этой компании такие выплаты делали без соблюдения формальностей. Этот подход означает еще и отход от формализма к более содержательному анализу отношений сторон спора, констатирует Коновалов.
Одним словом, на практике идет повышение стандартов добросовестности и активности для всех участников корпоративных отношений, включая развитие инструментов внутренней защиты и внешнего контроля, говорит руководитель корпоративной практики Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании Денис Юров.
Исключить участников стало проще
Изменилась и практика по исключению участника из фирмы. Раньше в судебном порядке этого было добиться практически невозможно, из-за чего некоторые корпоративные конфликты растягивались на несколько лет, говорит Марина Байкова, старший юрист Федеральный рейтинг. группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Земельное право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Трудовое и миграционное право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Частный капитал . Особенно остро вопрос стоял при равенстве долей участников. Практика стала меняться после определения Экономколлегии по делу № А40-265796/2022. ВС допустил возможность исключения, если бизнес-партнер мешает реализовать проект, под который создавали компанию.
Институт исключения получил новое дыхание, во многом благодаря текущей экономической и геополитической конъюнктуре. Активно исключают иностранцев из недружественных юрисдикций и партнеров, которые в принципе потеряли интерес к развитию бизнеса, устранившись от принятия ключевых решений в корпорации.
Алена Бачинская, партнер корпоративной практики Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Семейное и наследственное право группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право группа Частный капитал 3место По выручке на юриста 7место По выручке 24место По количеству юристов Профайл компании
Учитывая новый подход, суды стали признавать, что даже пассивное поведение — например, постоянное уклонение от участия в делах фирмы, отсутствие вклада в ее работу и простое ожидание доходов можно рассматривать как злоупотребление корпоративными правами, поясняет Юров. По его словам, как правило, сейчас суды не принимают в расчет малозначительные нарушения (редкие пропуски собраний, технические ошибки) и конфликты без доказанного вреда (если нет убытков или угрозы деятельности).
- Пассивность и отсутствие интереса к ее деятельности (№ А72-2739/2025);
- Cистематическое уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего существенно усложнилась работа компании (№ А41-73467/2023 и № А55-42167/2024);
- Участники действовали не в интересах фирмы, что причинило ей убытки (№ А27-4928/2022);
- Участник параллельно занимался деятельностью, которая создавала конкуренцию фирме, что нанесло вред ее интересам (№ А19-19265/2024).
Примеры из практики привел руководитель корпоративной практики Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании Денис Юров
Как избежать конфликтов
К сожалению, при запуске бизнеса партнеры редко задумываются о риске будущих конфликтов, с которыми обычно сталкивается почти каждое предприятие, делится наблюдениями председатель Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право Глеб Плесовских. По его мнению, целесообразно еще при создании компании провести партнерскую сессию: «Это процедура, при которой партнёры прописывают все возможные риски, зоны ответственности и принципы распределения прибыли. Иными словами все то, что так или иначе может спровоцировать спорную ситуацию». Более того, локальные документы фирмы должны развиваться и эволюционировать вместе с бизнесом, поэтому в них нужно своевременно вносить соответствующие изменения, подчеркивает Плесовских.
Классический способ профилактики возможных тупиковых случаев – заключить корпоративный договор, в котором участники пропишут разные способы разрешения конфликтов: от переговоров до опционов на полный выкуп доли участия, говорит Елена Шеломенцева, старший юрист Корпоративной практики/M&A Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании . Но это не универсальный инструмент. Понятийное соглашение тоже может быть весомым аргументом между партнерами, особенно, если речь идет о бизнесменах старой формации, уверяет Бачинская. И лучше всего подобных договоренностей достигать на этапе учреждения бизнеса, когда участники максимально договороспособны, настроены вести бизнес вместе, открыты к диалогу и компромиссам, советует Байкова.
Так или иначе, предупреждение конфликта эффективнее и дешевле его разрешения, резюмирует Коновалов.
