Ограничение доступа к сведениям в ЕГРЮЛ – палка о двух концах

Были времена, когда бизнес прятался от российский государственных органов и конкурентов. И тогда в поисках конфиденциальности он отправлялся на разные океанические острова, так называемые оффшорные юрисдикции, которые предусматривали полное сокрытие сведений о владельцах бизнеса (как минимум для публичного доступа). Либо сооружали сложные многоступенчатые структуры с использованием западных дружественных для международного бизнеса юрисдикций.

Сейчас же наступило время возврата на родные территории и сокрытия информации от западных теперь уже недружественных во всех отношениях юрисдикций. И государство нам в этом активно помогает.

В частности, сегодня есть возможность ограничить доступ третьих лиц к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц). Прежде всего это касается сведений об учредителе, участниках (акционере, если сведения о единственном акционеры раскрыты в ЕГРЮЛ) общества и о единоличном исполнительном органе.  

Однако не стоит путать: есть два разных основания для ограничения доступа.

Первое основание предусмотрено ст. 6 федерального закона №290 «О международных компаниях и международных фондах» и касается только международных компаний, учрежденных в соответствии с этим законом. Доступ к сведениям можно ограничить как сразу при регистрации международной компании, так и уже после, путем направления заявления по форме Р13014 в налоговую через управляющую компанию в САР (специальный административный район о. Русский или о. Октябрьский). После регистрации этого заявления, заказывая электронную выписку на сайте налоговой, вместо сведений об участнике или о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности (далее – «ЕИО»), будет указано следующее: «Доступ к сведениям ограничен, и ссылка на ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Получить выписку с полными сведениями может, помимо государственных органов и Центрального банка РФ, только само общество в лице генерального директора и только в налоговом органе. Т.е. надо подавать в налоговый орган заявление о предоставлении выписки с открытыми данными, подписанное ЕИО. И потом забирать готовую выписку в налоговой. Забрать может ЕИО лично или лицо по нотариальной доверенности от общества (п. 3 ст. 6 №290-ФЗ). Радует то, что несмотря на то, что международная компания зарегистрирована не в Москве (а, например, в Калининграде на о. Октябрьский в местной налоговой), выписку полную можно получить в московской налоговой (в МИ ФНС №46 или в ФНС №3).

Второе основание для ограничения доступа к сведения в ЕГРЮЛ, это Постановление Правительства от 16.09.2022 N 1625 с изменениями, которые внесены Постановлением Правительства от 12 марта 2024 г. N 292. Если коротко, то в соответствии с этими постановлениями, общество, в отношении которого применяются санкции (или на которое распространяются санкции в связи с тем, что общество находится под контролем подсанкционного лица) вправе ограничить доступ к своим сведениям в ЕГРЮЛ. Но прежде оно должно подучить согласие от Министерства финансов РФ (Минфин вносит по запросу общества его в перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами и (или) государственными (межгосударственными) учреждениями иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов")) – далее «Переень». Процедура ограничения доступа сложнее, чем в случае с международными компаниями, где такое право предусмотрено законом. Состоит из следующих этапов:

1. Сначала обществом подается заявление в Минфин РФ о включении его в Перечень. К заявлению прикладывается пакет документов, список которых указан в Постановлении Правительства.
2. Минфин в течение 30 дней рассматривает заявления и принимает решение либо о включении в Перечень, либо об отказе включения в Перечень и уведомляет о своем решении общество.
3. Если общество включено в Перечень, то можно подавать заявление в налоговую об ограничении доступа так же по форме Р13014 (Минфин в случае положительного решения сам по внутренним каналам уведомляет налоговые органы о том, что общество включено в Перечень).

Важно, что среди документов, которые вместе с заявлением передаются в Минфин, должны быть документы, которые обосновывают (доказывают) применение ограничений в отношении общества. В частности, это документарное подтверждение структуры владения обществом, которая показывает связку с лицом, в отношении которого применяются санкции (список участников или список акционеров общества по всем структурам до конечного бенефициара). Сведения о введении ограничений (санкций) обычно содержатся на официальных сайтах соответствующего зарубежного государственного органа (например, на сайте Управления по контролю за иностранными активами, подразделение Министерства Финансов США) или международной организации. Потому можно просто дать ссылку на соответствующий сайт в сопроводительном письме.

После успешной регистрации налоговой ограничения доступа к сведениям в ЕГРЮЛ, снова никакое третье лицо не сможет получить полную выписку. И в отличие от ситуации с международными компаниями, даже по доверенности такую выписку полную в налоговой получить не удастся. Для этого надо лично ЕИО поехать в налоговую и только ему на руки выдадут (Письмо ФНС от 23 августа 2022 г. N КВ-4-14/11057@).

В итоге у общества есть возможности ограничить доступ к сведениям. Но надо при этом иметь ввиду, что закрывая сведения, вы усложняете себе жизнь. Потому что российские лица (в частности нотариусы, кредитные организации и контрагенты) будут постоянно требовать у вас предоставления актуальных на дату сделки данных об участниках (акционерах), чтобы убедиться, что ваше общество не подконтрольно лицу из недружественного государства (в связи с имеющимися у нас ограничениями по сделкам с такими лицами). И если ранее они сами могли проверить ваше общество, получив электронную выписку на сайте налоговой. То после ограничения доступа не смогут получить нужные им данные. А вы, в свою очередь, не сможете оперативно их предоставить.  Потому что получение выписки в налоговой занимает как минимум два дня (один день на подачу заявления на предоставление выписки в налоговую и второй день на получение этой выписки в налоговой).