ВС рассказал, как считать действительную стоимость доли
В 2021 году участник компании «Фирма «Успех»» Валерий Косовский захотел выйти из состава учредителей. Так как устав фирмы запрещает передачу доли третьим лицам, Косовский направил компании предложение о приобретении доли. Устав фирмы также запрещает выход участника из общества. Поэтому получив отказ, он отправил компании требование о выкупе доли и выплате ее действительной стоимости. Он оценил 33% долю в 35 млн руб., но компания предложила только 6 млн руб.
Не согласившись с предложением, Косовский пошел в суд (дело № А41-81859/2022). Первая инстанция назначила судебную экспертизу, которая оценила долю в 47 млн руб. Именно эту сумму суд и постановил перечислить учредителю в счет выкупа. Апелляция и кассация решение суда поддержали.
Обращаясь в Верховный суд компания доказывала, что эксперт неверно рассчитал сумму выкупа. В 2022 году склад компании уничтожил пожар. Общий ущерб от него превысил 17 млн руб. Все это повлияло на доходы компании – прошлый год фирма отработала без прибыли. Сейчас заявитель начал банкротство и речи о выплате 47 млн быть не может, ведь эта сумма вдвое превышает годовой доход компании.
ВС защитил заявителя и напомнил, что участники компании несут риск убытков, связанных с деятельностью фирмы, в пределах стоимости своих долей (п. 1 ст. 87 ГК и п. 1 ст. 2 Закона «Об ООО»). Это правило действует на всех этапах существования юрлица, в том числе, при его ликвидации или выходе участника из его состава и при принудительном выкупе доли компанией по требованию участника. Если суды не учитывают имущественные потери при определении действительной стоимости доли, то это приводит к распределению убытков только между оставшимися участниками. А это напрямую запрещено законом (ст. 1046 ГК).
Кроме этого, экономколлегия разъяснила, что финансовое положение компании - это объективный и ключевой фактор, который влияет на стоимость долей участников. Судам нужно ориентироваться именно на него, а заключение эксперта оценивать вместе с другими доказательствами и обстоятельствами дела. В данном случае суды взыскали стоимость доли только на основании экспертизы, которая вызывает сомнения. В ней никак не отразили последствия пожара, использовали старые данные по цене имущества, а финансовые активы и обязательства компании оценили на основе балансовой, а не рыночной стоимости.
На этом основании судья Наталья Чучунова отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в АС Московской области.