Как АО/ПАО избежать проблем с миноритариями? Риски от миноритарных акционеров
Присутствие в реестре акционеров большого количества миноритариев может принести обществу ряд неудобств, затруднить деятельность компании или даже способствовать потере управления над акционерным обществом.
Стандартные запросы от миноритарных акционеров на предоставление документов общества могут привести к наложению санкций на АО/ПАО, вплоть до административной ответственности и штрафов в размере до 700 000 руб.
Ниже приведены основные риски от миноритарных акционеров и способы решения проблем с мелкими собственниками акций.
Злоупотребление миноритарными акционерами правом на предоставление информации о деятельности АО/ПАО
Некоторые акционеры действуют недобросовестно и злоупотребляют своими правами. Они могут сознательно направлять многочисленные запросы обществу на предоставление информации, требовать значительного объема данных и создавать препятствии в получении информации. Действуют они в рамках закона и с юридической точки зрения сложно предъявить миноритарным акционерам “злоупотребление правом”.
Помимо недобросовестных миноритариев АО/ПАО может столкнуться с процедурными ошибками в процессе предоставления документов акционерам, тем самым добавив себе проблем.
Нарушения срока и порядка предоставления информации по запросу миноритария, направление неполных данных, неправомерный отказ в предоставлении информации, а также игнорирование запросов может принести обществу ряд проблем, вплоть до административной ответственности с наложением административного штрафа на основании ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.
В таком случае должностное лицо может получить штраф в размере от 20 000 руб. до 30 000 руб. и/или дисквалификацию на срок до 1 года, для юрлица административный штраф может достигать 700 000 руб.
В судебной практике есть много примеров, когда общество привлекалось к ответственности за нарушения в предоставлении информации мелким собственникам акций. Например, Постановление Верховного Суда РФ от 31.08.2015 N 306-АД15-6459 по делу N А55-16332/2014; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.03.2022 N Ф04-1203/2022 по делу N А70-18383/2021.
Подробнее о проблеме и способах её решения можно узнать в блоге АО “ИКТ”.
Вступление государства в реестр акционеров
Почему так происходит и к чему это может привести?
Вступление государства в АО/ПАО происходит, когда отсутствуют наследники на акции умершего акционера или они сознательно отказываются принимать наследство. Тогда имущество умершего участника может быть признано выморочным. Выморочное имущество согласно ч. 2 ст. 1151 ГК РФ переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.
После принятия наследства государство может руководствоваться собственными целями, игнорируя потребности АО/ПАО, и тем самым негативно влиять на деятельность общества и принятие решений в ключевых вопросах.
Одобрение сделок с заинтересованностью
Зачастую в процессе хозяйственной деятельности возникает необходимость совершения сделки между обществом и основными лицами компании (крупный собственник, директор, члены совета директоров). В силу закона такая сделка признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и при ее одобрении учитываются исключительно голоса акционеров, не заинтересованных в ее совершении. Следовательно, если миноритарные акционеры абсолютно безучастны в деятельности общества, вероятность отсутствия необходимого кворума очень и очень велика, а значит, компания не сможет совершить сделку, столь необходимую для нормального функционирования бизнеса.
В случае же совершения сделки с заинтересованностью с нарушением требований корпоративного законодательства, общество принимает на себя риски наступления множества негативных последствий в виде признания сделки недействительной и последующего возмещения убытков акционерам. Судебная практика также подтверждает, что в отсутствие согласия на совершение и последующее одобрение сделки общество знает или должно знать о наличии явного ущерба акционерам, так как это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.12.2019 N Ф02-4373/2019 по делу № А19-28207/2017).
Однако это не полный список рисков для АО/ПАО в связи с наличием в реестрах миноритарных и умерших акционеров. Ознакомиться с файлом, где приведено больше угроз с прикреплением судебной практики, можно по ссылке ниже. Скачать бесплатно полезный материал ТОП-10 рисков от миноритарных акционеров.
Процедура консолидации акций до 100%
Исключить риски от миноритарных акционеров и сохранить контроль над обществом поможет процедура консолидации акций компании. Консолидация 100% акций все больше набирает популярность среди собственников АО/ПАО благодаря своей эффективности и экономии средств.
Можно сэкономить сотни тысяч и миллионы рублей, сократив затраты на ведение реестра, раскрытие информации, проведение ГОСА или ВОСА.
Консолидация акций акционерного общества полностью законна. Легитимность процедуры подтверждена ФЗ “Об акционерных обществах” (Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций публичного общества (ст.ст. 84.1 - 84.9), а также Определением Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 г. № 681-О-П.
Суть консолидации пакета акций заключается в том, что в руках одного акционера или группы акционеров сосредотачивается весь пакет ценных бумаг путем выкупа акций у акционеров, исключения из реестра “мертвых душ”, акций потерянных акционеров и собственников, которые не участвуют в деятельности общества.
Процедуру принудительного выкупа акций в интересах крупного собственника проводит целый штат юристов. Это масштабная процедура, проводимая в несколько этапов: необходимо осуществить подготовительные мероприятия и подобрать оптимальный способ реализации, чтобы в итоге получить 100% результат.
Во избежание крупных затрат на реализацию консолидации 100 % акций лучше обратиться к экспертам, которые имеют положительные кейсы и большой опыт в исключении акционеров из акционерного общества.
Узнать о том, как провести процедуру выкупа акций АО эффективно и безопасно для вашей компании, можно по этой ссылке.
Реклама АО “ИКТ”. 18+. ИНН 2310134142. Erid