Скрытность и русификация: тенденции корпоративного управления

События последних полутора лет существенно изменили стандарты и практики корпоративного управления на российском рынке, отмечает управляющий партнер ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры Федеральный рейтинг. группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Природные ресурсы/Энергетика группа Рынки капиталов группа Страховое право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Цифровая экономика группа Антимонопольное право (включая споры) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа Финансовое/Банковское право Максим Кулешов. CEO и партнер корпоративной практики Stonebridge Legal Stonebridge Legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Рынки капиталов группа Финансовое/Банковское право Профайл компании Дмитрий Позин выделяет две тенденции в корпоративном управлении, которые начали прослеживаться еще после санкций 2014 года и ускорились после февраля 2022-го.

Во-первых, это уменьшение присутствия – вплоть до исключения – иностранных лиц в органах управления российских обществ. Это происходит вне зависимости от того, попало ли то или иное общество в санкционные списки США или ЕС. Это подтверждает и исследование, проведенное компанией КФР при поддержке Мосбиржи и Национального объединения корпоративных секретарей (НОКС) в начале этого года. Меньше половины публичных компаний, чьи акции включены в первый уровень листинга Мосбиржи, имели в совете директоров иностранца.

«К настоящему времени тенденция по исключению иностранных лиц из органов управления российских обществ, практически достигла своего апогея – среди российских юридических лиц крайне сложно найти граждан иностранных «недружественных» государств. Да и граждане «дружественных» государств являются «редкими птицами» в органах управления российских компаний», – отмечает Позин.

Во-вторых, произошло значительное сокращение раскрытия корпоративной информации в публичных источниках – начиная с интернет сайта самой компании и заканчивая ЕГРЮЛ. Этому поспособствовали и решения властей, которые в марте 2022 года позволили российским эмитентам раскрывать чувствительную информацию в ограниченном объёме или вообще отказаться от её раскрытия. Впрочем, это разрешение не продлили, несмотря на просьбы бизнеса и промышленников.

Многие компании снижают свою информационную прозрачность, подтверждает Кулешов. Кто-то ограничивает объем публичных коммуникаций с инвесторами, кто-то пользуется регуляторными возможностями по нераскрытию определенной информации, которая ранее требовала обязательного раскрытия, в том числе состав органов управления или акционеров или финансовая отчетность.

Тенденция на сокращение раскрытия корпоративной информации, как видится, медленно, но пошла на спад. Некоторые российские компании, ранее закрывавшие информацию на своих сайтах из-за санкций, закрытую информацию полностью или частично вернули. Тем не менее, большая, чем в досанкционный период, закрытость корпоративной и информации имеет хоть ограниченный, но негативный эффект на рынок M&A.

Дмитрий Позин

Еще одной проблемой санкционного времени Позин считает появление у обществ «спящих» иностранных акционеров или участников, которые из-за ограничений избегают какого-либо участия в корпоративном управлении российским бизнесом. Для акционерных обществ это не столь критично, отмечает юрист, но для ООО, где решения принимаются большинством от всех участников общества, такое «выпадение» иностранного участника может существенно затруднить работу общества, не позволяя принять то или иное решение.

Особо остро вопросы корпоративного управления сейчас стоят для тех российских групп, которые исторически принадлежали иностранным холдингам в недружественных юрисдикциях, например, в Нидерландах, на Кипре, рассказывает Кулешов. Многие из них, особенно попавшие под санкции, столкнулись с существенными трудностями в принятии необходимых решений или выплате дивидендов из-за бездействия директоров иностранного холдинга или западных ограничительных мер.

Российское законодательство и регуляторы ищут подходы к решению этих проблем. Так, недавно был принят Федеральный закон № 470-ФЗ, предусматривающий возможность исключения иностранного холдинга из структуры владения российскими экономически значимыми организациями и вступления российских косвенных акционеров в прямое владение акциями таких организаций. Реализация этих механизмов сама по себе может стать испытанием для корпоративного управления, предупреждает Кулешов. Поэтому еще предстоит оценить, как закон будет применяться на практике.

Более подробно о тенденциях корпоративного управления мы поговорим на конференции, которая состоится 20 октября.