ВС разъяснил, когда оппоненты заявителя не ответят солидарно

Обжаловать не получилось

Компания «Добрый фермер» через суд добилась выплаты 74,8 млн руб. долга по договорам поставки с фирмы «Лайн», которая находится в банкротстве. Ее временный управляющий и два кредитора — компании «Проминвестиции» и «Фудэкс» — обжаловали это решение. При этом кредиторы в деле не участвовали. Самому должнику отказали, а производство по двум другим жалобам прекратили. Потом «Лайн» и «Проминвестиции» в кассации добились повторного направления дела в апелляцию. На этом этапе всем троим (должнику и двум кредиторам) отказали в жалобах. Второй круг в кассации, инициированный «Проминвестициями», также не увенчался успехом. В итоге истец выиграл спор (дело № А40-218821/2020).

Ответственность консультантов и распределение судрасходов: новые дела ВС

Чтобы отстаивать интересы в судах, «Добрый фермер» заключал договор с адвокатом Дарьей Бережной. Истец хотел взыскать 770 000 руб. судрасходов с трех оппонентов солидарно: 270 000 руб. на оплату услуг представителя в апелляции, 130 000 руб. — в кассации, 370 000 руб. — во второй апелляции. Три инстанции удовлетворили его требования, но снизили сумму до 500 000 руб., сославшись на разъяснения из постановления Пленума Верховного суда «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». Там сказано: лица, не участвовавшие в деле, но затронутые им, пользуются правами и исполняют обязанности тех, кто задействован в споре, в том числе возмещают судебные издержки.

«Фудэкс» обжаловал выводы нижестоящих инстанций в ВС. С точки зрения заявителя, суды не обосновали, почему солидарно взыскали траты с оппонентов. Нет каких-то обстоятельств, которые устанавливают солидарность обязательства всех трех компаний перед истцом. «Фудэкс», «Проминвестиции» и «Лайн» не связаны общими правоотношениями. Также податель жалобы сослался на п. 5 того же постановления Пленума. По нему суд должен учитывать особенности материального взаимодействия, из которого возник спор, и процессуальное поведение каждого лица.

Еще «Фудэкс» обратил внимание, что в заявлении о взыскании затрат не определили, сколько денег требуют с каждой компании. Юрист готовила отдельные отзывы на каждую из жалоб. А это говорит о неравной доле каждого из подателей в общей сумме судрасходов. Их рассчитывали исходя из затраченного представителем времени. Заявитель считает, что суд должен был определить спорную сумму с учетом того, на сколько действия конкретного лица увеличили траты истца. Но три инстанции взыскали деньги солидарно. Они не оценили их соотношение с объемом юрпомощи.

Указать долю каждого в возмещении расходов

Экономколлегия отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. ВС отметил, что суды не указали мотивов, по которым решили солидарно взыскать расходы на юридические услуги. Также коллегия согласилась, что не учтены разъяснения из п. 5 постановления Пленума, о котором говорил податель жалобы. «Добрый Фермер» подал иск только к фирме «Лайн». «Проминвестиции» и «Фудэкс» — это не процессуальные соучастники ответчика. Суды не установили обстоятельства, которые говорили бы о солидарности обязательства по возмещению судебных издержек всех трех компаний перед истцом. 

Отдельная подача жалоб разными лицами, когда их требования не удовлетворили, не влечет их солидарной обязанности по возмещению судебных издержек. При этом деньги можно взыскать в долевом порядке с учетом процессуального поведения каждого и других важных обстоятельств, влияющих на рост трат по оплате юрусулуг разъяснил ВС.

В такой ситуации суд должен указать, сколько должно заплатить каждое лицо, с которого взыскивают расходы, указала экономколлегия.

Мнение юристов

Солидарная обязанность — исключение из общего правила. Она возникает, только когда предусмотрена договором или установлена законом. А именно, если предмет обязательства неделим. Это указано в ст. 322 ГК («Солидарные обязательства»), объясняет Дмитрий Мальбин, партнер VERBA LEGAL VERBA LEGAL Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Частный капитал группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа Цифровая экономика группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика Профайл компании

Именно долевой характер обязанности является общим правилом при множественности должников, поэтому суду при разрешении вопроса о распределении судебных расходов нужно было взыскивать эти траты в долях, а не солидарно.

Дмитрий Мальбин

ВС принял важное решение, с точки зрения принципа справедливости распределения судрасходов и отнесения их на проигравших участников разбирательства сообразно их «вкладу» в затратную нагрузку на победителя, считает Олег Москвитин, партнер КА Муранов, Черняков и партнеры Муранов, Черняков и партнеры Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) .  

Каждый из оппонентов на разных стадиях процесса ведет себя по-своему: например, представляет разной степени сложности и убедительности жалобы.

Олег Москвитин

ВС дает ориентир нижестоящим судам, что даже при долевом распределении издержек надо учитывать процессуальное поведение участников и другие значимые обстоятельства, которые влияют на увеличение расходов истца по оплате услуг представителя, отмечает Артем Гаспарян, старший юрист юридической фирмы VEGAS LEX VEGAS LEX Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Страховое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Экологическое право группа Банкротство (споры high market) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Санкционное право Профайл компании . Эти обстоятельства могут быть весьма разнообразными. Например, в этом деле только один из трех оппонентов истца обратился в суд с кассационной жалобой. С точки зрения эксперта, вряд ли можно назвать справедливым решение, по которому за такую активность одного лица все остальные должны расплачиваться в равных долях или тем более солидарно.

Возможно, нижестоящие суды пошли по пути солидарного взыскания с учетом специфики процессуальной ситуации, а именно — ее банкротной составляющей, предполагает Гаспарян. Выигравшему истцу противостояли не «классические» участники спора, а ответчик и два его кредитора из дела о банкротстве. Каждый из них хотел оспорить решения суда по существу спора. ВС же не усмотрел никаких причин, чтобы применять в подобных случаях исключения из общего правила, считает эксперт. С точки зрения Гаспаряна, такой подход — сбалансированный. В том числе с учетом экономических интересов других кредиторов из банкетного спора, которые в этих судебных баталиях вообще не участвовали, отмечает эксперт. 

Это определение ВС заслуживает особого внимания конкурсных кредиторов, собирающихся оспорить акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, говорит Гаспарян. Если это будет безуспешно, у них может возникнуть персональная обязанность возместить издержки, в зависимости от их собственной активности, объясняет юрист.

Позиция экономколлегии подтверждает практику кассационных судов о необходимости исследовать, в какой части каждое из лиц повлияло на расходы заявителя, говорит Михаил Гусев, руководитель практики разрешения споров Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Антимонопольное право группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Уголовное право группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) Профайл компании . Например, в деле № А40-124607/2014 заявитель не согласился с размером понесенных расходов и указал, что нижестоящие инстанции не оценили его доводы о необходимости распределить издержки с учетом процессуального соучастия. 

С коллегой соглашается и Дмитрий Урякин, руководитель практики сопровождения коммерческой деятельности Maxima Legal Maxima Legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Семейное и наследственное право группа Частный капитал группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) . Эксперт в качестве примера приводит постановление АС Дальневосточного округа от 21 января 2022 года по делу № А73-21766/2018. Суд заключил, что в АПК не предусмотрели солидарное взыскание судрасходов с нескольких лиц, если они не являются солидарными должниками. Еще один пример — акт АС Западно-Сибирского округа от 31 июля 2023 года по делу № А75-495/2019. Кассация разъяснила, что без солидарности должников или кредиторов суду надо было определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого лица.