ВС обобщил практику раскрытия информации бизнеса

При разрешении споров о предоставлении информации суд должен установить наличие или отсутствие у истца статуса участника или акционера общества на день обращения с иском, а также на день рассмотрения спора (дело № А51-14008/2021).

Статус участника устанавливается на основании сведений из госреестра, подчеркивает ВС. «При возникновении споров по поводу несоответствия между сведениями, указанными в списке участников общества, и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества и, соответственно, наличие корпоративных прав устанавливаются судами на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ», – разъясняется в обзоре со ссылкой на дело № А73-24769/2019.

При корпоративном конфликте участник ООО может подтвердить свой статус вступившим в силу решением суда, в котором сделан вывод о наличии у него соответствующего статуса (дело № А11-11306/2018). 

Для подтверждения статуса акционера АО истец должен представлять обществу выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов или их копий расценивается судами как правомерный, подчеркивает ВС (дело № А51-14422/2019). При наличии сомнений в том, является ли истец акционером на день рассмотрения спора, обязанность по опровержению указанного статуса возлагается на АО (дело № А56-10328/2020).

От статуса участника на момент решения по спору зависит объем прав истца на получение информации о деятельности хозяйственного общества, напоминает ВС. Поэтому его нужно проверять не только на момент подачи иска, но и в период рассмотрения спора.

В качестве примера в обзоре приводится определение экономколлегии по делу № А41-17633/2020. Перед выходом из общества его участница с 40%-й долей потребовала важные документы за шесть лет, чтобы определить действительную стоимость доли. Нижестоящие суды удовлетворили иск, но ВС обратил внимание: на момент принятия решения судом первой инстанции истица уже не была участником общества. Для определения стоимости доли необходима бухгалтерская отчетность лишь за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли – ее и должна была получить заявительница.

Кроме того, такие споры нельзя рассматривать без учета соотношения истребуемых истцом документов и состава документов, необходимых ему для определения действительной стоимости доли, подчеркивается в обзоре.

Относительно споров о стоимости доли ВС обратил внимание и на несколько кассационных постановлений. Так, арбитражные суды отказывают истцам в предоставлении документов, если размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества установлен в рамках иного дела (№ А51-14008/2021). А при выкупе ценных бумаг через механизм обязательного предложения бывший акционер имеет право на получение доступа к отчету оценщика о рыночной стоимости акций (дело № А82-13740/2018).

При рассмотрении права наследников на получение корпоративной информации нужно выяснить, не содержит ли устав общества указания на необходимость получить согласие других участников на вхождение наследника в состав участников. Без такого согласия наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, может получить только информацию, имеющую отношение к определению действительной стоимости доли (дело № А17-1025/2018).

Акционеры АО вправе запрашивать корпоративную информацию сразу после принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство (дело № А53-35233/2019).

Несколько пунктов обзора посвящены требованиям о раскрытии информации, предъявляемым членами коллегиальных органов управления компаниями и их бенефициарами.

Закон об АО не содержит правил о предоставлении информации члену коллегиального органа. В таких случаях суды применяют по аналогии ст. 91 закона, которая описывает раскрытие информации для акционеров (дело № А48-1155/2020). «Аналогичным образом могут разрешаться споры по искам членов коллегиальных органов управления обществ с ограниченной ответственностью, поскольку корпоративный статус членов коллегиальных органов хозяйственных обществ не имеет существенных различий», – делает вывод ВС.

Касаемо требований бенефициаров о предоставлении информации ВС отмечает: по общему правилу они не вправе предъявлять такие требования к обществу, участниками или акционерами которых не являются. При этом не исключается возможность раскрытия информации «в отдельных ситуациях» – например, при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц и в иных аналогичных случаях, требующих обеспечения эффективной судебной защиты, подчеркивается в обзоре.

Закон об ООО не предусматривает каких-либо ограничений по составу информации, которую вправе требовать участник общества. А в уставе общества можно лишь прописать порядок предоставления информации, но нельзя предусмотреть ограничения прав участников на информацию (дело № А27-9693/2022).

Акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, не имеет права на ознакомление с содержанием гражданско-правовых договоров общества – за исключением случаев, когда иное предусмотрено уставом общества (дело № А56-92269/2017). Аналогично суды решают и споры о предоставлении выписок из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам (дело № А05-852/2022).

Если истребуемая информация о деятельности АО опубликована на сайте компании или раскрыта по законодательству о ценных бумагах, суды откажут акционеру в иске (дело № А12-16443/2021).

Сам по себе факт того, что запрошенные участником документы содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, сам по себе не может стать основанием для отказа в раскрытии. Компания может предложить заявителю подписать расписку о конфиденциальности.

При этом такие соглашения не должны быть обременительными для заявителя, как, например, в деле № А75-2057/2018, где компания потребовала от акционера банковскую гарантию на случай незаконного использования им предоставленной информации. А в деле № А43-48497/2017 суды признали необоснованной неустойку в размере 10 млн руб., установленную обществом за разглашение конфиденциальных данных.

При этом наличие в запрашиваемом документе конфиденциальной информации может повлечь отказ в ее предоставлении по основаниям, не связанным с конфиденциальностью документа. Как, например, в деле № А56-22042/2020, в котором участнику общества не дали персональные данные работников – заявитель не доказал, что такая информация нужна для защиты его прав.