Может ли муниципалитет нести субсидиарную ответственность после смерти контролирующего должника лица?

Ситуация

Ответчик по спору о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника умер.

Суд привлек умершего ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Наследники не вступили в наследство.

 

 

Вопрос

Может ли в таком случае публично-правовое образование, которое получило выморочное имущество, отвечать по долгам умершего ответчика?

 

 

Правовое обоснование

В состав наследства включается то, что принадлежало покойному на день открытия наследства (т.е. на день смерти):

• вещи, включая деньги и ценные бумаги, а также имущественные права (п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»);
• имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества, которые не прекращаются смертью должника, независимо от наступления срока их исполнения и времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства (п. 58 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Эта ответственность ограничена стоимостью наследуемого имущества. В непогашенной за счет наследуемого имущества части обязательство прекращается.

Ответственность по долгам умершего ограничена рыночной стоимостью перешедшего к наследникам имущества (п. 61 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).

Долг, возникший в результате привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, входит в наследственную массу (п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020) (утв. Президиумом ВС РФ 10.06.2020), Определение СКЭС ВС РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056).

Не имеет правового значения вопрос  о том, вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет незаконных действий, которые повлекли субсидиарную ответственность.

Момент предъявления и рассмотрения требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности — до либо после смерти ответчика — также не имеет правового значения для привлечения к ответственности. Если требование предъявлено после смерти, то оно рассматривается либо в отношении наследников, либо в отношении наследственной массы (при банкротстве умершего гражданина – § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворено только в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 Гражданского кодекса РФ).

В случаях отсутствия наследников, их отказа от наследства, невозможности ими принять наследство, имущество умершего ответчика признается выморочным  (ст. 1175 Гражданского кодекса РФ).

В собственность городского или сельского поселения, муниципального района либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории:

• жилое помещение (включается в соответствующий жилищный фонд социального использования);
• земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества;
• доля в праве общей долевой собственности на указанные объекты недвижимого имущества.

Если указанные объекты расположены в городах федерального значения, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Законом предусмотрены  следующие особенности наследования выморочного имущества:

• для приобретения выморочного имущества не требуется принятия наследства (п. 1 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ),
• на таких наследников не распространяются правила о сроке принятия наследства (ст. 1154 Гражданского кодекса РФ),
• отказ от наследства не допускается (п. 1 статьи 1157 Гражданского кодекса РФ);
• не распространяется действие норм, предусматривающих принятие наследства по истечении установленного срока (п. 1 и 3 ст. 1155 Гражданского кодекса РФ);
• выморочное имущество признается принадлежащим публично-правовому образованию со дня открытия наследства, независимо от осведомленности об этом публично-правового образования и совершения им действий, направленных на учет такого имущества и оформление своего права (определение СКГД ВС РФ от 05.07.2022 № 5-КГ22-51-К2);
• специальное судебное решение о признании имущества выморочным не требуется (п. 50 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).

В случае если в ходе рассмотрения требования к ответчику, который умер, отсутствуют сведения о фактическом принятии наследства, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти (Определение СКЭС ВС РФ от 24.03.2023 № 308-ЭС22-19141(3)).

 

 

Практика рассмотрения вопросов о взыскании долга из субсидиарной ответственности за счет выморочного имущества

Ниже приведен выборочный анализ судебных актов по рассматриваемому вопросу за 2023 год — начало 2024 года.

 

Судьба спора при установлении факта смерти ответчика

В случае смерти ответчика в ходе рассмотрения требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности суды зачастую приостанавливают производство по спору до выяснения вопроса о правопреемниках умершего или истечения срока на принятие наследниками имущества (определение АС Тюменской области от 21.02.2024 по делу № А70-2766/2015, определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2022 по делу № А08-2925/2017, определение АС Республики Башкортостан от 29.09.2021 по делу № А07-17317/2018).

Суды признают неправомерным прекращение производства по спору в связи со смертью ответчика без выяснения вопросов о наличии у ответчика имущества и наследников (постановление 18 ААС от 28.12.2023 по делу № А07-17317/2018, постановление 9 ААС от 30.11.2023 по делу № А40-211968/2021)

 

Выяснение вопроса о наличии имущества умершего ответчика

Суды признают существенным выяснение вопроса не только о наличии у ответчика наследников, но прежде всего о наличии у него имущества (постановление АС Московского округа от 20.02.2024 по делу № А40-160507/2016).

При наличии имущества производство по спору не подлежит прекращению (определение АС Пензенской области от 22.11.2022 по делу № А49-9495/2017).

Если будет установлено отсутствие имущества у ответчика, производство по спору подлежит прекращению на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (постановление АС Уральского округа от 02.02.2023 по делу № А50-22519/2016, постановления 13 ААС от 05.06.2023 по делу № А56-101849/2020 и от 18.05.2023 по делу № А56-71695/2021, определение АС Волгоградской области от 20.12.2023 по делу № А12-16801/2023, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2023 по делу № А56-33206/2019, определение АС Новосибирской области от 16.02.2023 по делу № А45-33390/2020).

В нескольких делах суды установил, что у умершего ответчика нет наследников и отсутствуют достоверные сведения об имуществе покойного, но не прекратили производство по спору, а отказали в удовлетворении требования в связи с невозможностью исполнения обязательства (решения АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2024 по делу № А56-91240/2023, от 18.01.2024 по делу № А56-107347/2022).

 

Расширение состава участников спора

Установив, что имущество признано выморочным и передано публично-правовому образованию, суды привлекают это публично-правовое образование к участию в споре в качестве соответчика (решение АС Красноярского края от 12.07.2023 по делу № А33-28944/2019, определение АС Республики Татарстан от 30.01.2023 по делу № А65-28380/2019).

Если суд установит наличие имущества умершего ответчика, которое может составлять выморочное имущество, но не привлечет соответствующий орган публичной власти к участию  в споре, это будет являться основанием для отмены судебных актов в вышестоящих инстанциях (постановление АС Московского округа от 29.06.2023 по делу № А40-48663/2017).

 

Взыскание долга с публично-правового образования

Если умерший ответчик уже привлечен к субсидиарной ответственности, то суд по заявлению заинтересованных лиц производит процессуальное правопреемство (постановление АС Поволжского округа от 24.01.2024 по делу № А12-11196/2011, постановление АС Московского округа от 29.02.2024 по делу № А40-170489/2016, постановление АС Дальневосточного округа от 08.06.2023 по делу № А24-1480/2022, Определение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023по делу № А56-65570/2014, определение АС Иркутской области от 12.04.2021 по делу № А19-15368/2016).

Если умерший ответчик ещё не привлечен к гражданско-правовой ответственности, суд, после установления всех необходимых обстоятельств спора взыскивает сумму с публично-правового образования в пределах стоимости выморочного имущества (постановление АС Уральского округа от 20.04.2023 по делу № А50-25819/2016 — отказное определение ВС РФ от 18.09.2023 № 309-ЭС17-22628; определение АС Иркутской области от 31.05.2022 по делу № А19-15368/2016, определение АС Республики Татарстан от 17.04.2023 по делу № А65-28380/2019).

В одном из дел суд квалифицировал заявленное кредитором требование в качестве неосновательного обогащения и взыскал стоимость выморочного имущества (решение АС города Москвы от 04.03.2024 по делу № А40-269955/23-142-776).

 

Типичные возражения публично-правовых образований в таких спорах:

• отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих принятие органом публичной власти выморочного имущества;
• доводы о том, что публично-правовое образование не претендует на выморочное имущество;
• отсутствие в материалах дела конкретного состава наследственной массы;
• вероятность того, что в будущем наследники могут фактически принять наследство.

Эти доводы отклоняются судами со ссылками на нормы, приведенные в разделе «Правовое обоснование».

 

Определение размера ответственности

Ответственность по долгам наследодателя определяется рыночной стоимостью наследуемого имущества на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом (п. 61 Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9).

Для определения рыночной стоимости выморочного имущества нередко назначается судебная экспертиза (определение АС Пермского края от 25.11.2021 и от 05.10.2022 по делу № А50-25819/2016, определение АС Иркутской области от 26.07.2021 по делу № А19-15368/2016).

В одном из дел суд взыскал кадастровую стоимость объекта недвижимости (решение АС города Москвы от 04.03.2024 по делу № А40-269955/23-142-776).

 

 

 

 

Субсидиатор | Об ответственности при банкротстве организации

— telegram-канал, где я понятно и системно рассказываю о нюансах рассмотрения споров о привлечении субсидиарной ответственности и взыскании убытков при банкротстве юридических лиц.