Чем живет M&A рынок
События 2022 года изменили направленность M&A сделок и поставили перед юррынком новые задачи, решать которые приходилось в сжатые сроки. Главная проблема возникла с передачей иностранных активов российским покупателям, вспоминает Алина Чупахина, исполнительный директор блока по работе с активами ВЭБ.РФ. Тогда регистраторы и корпоративные секретари могли без правовых оснований препятствовать совершению сделок.
Так главным трендом сделок 2022-2023 годов стала редомициляция головных компаний. Общие черты таких сделок – скорость, работа с контрсанкциями и отсутствие ответственности продавцов по историческим рискам, говорит Андрей Филиппенко, партнер Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Санкционное право .
Эти два года дали юррынку яркость и умение нешаблонно решать задачи, говорит Ирина Нарышева, партнер, руководитель юридической практики Федеральный рейтинг. группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Экологическое право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) . Сейчас тренд разворачивается, считает Филиппенко. Получив уникальный опыт, российский рынок M&A возвращается к сделкам отечественных компаний и обогащает их новыми подходами и интересными идеями.
Топ-5 M&A сделок отечественного рынка
Год: 2024
Цена: $3,69 млрд.
Что известно: Золотодобытчик Polymetal International plс. продал свой российский бизнес (100% акций акционерного общества «Полиметалл») компании «Мангазея Плюс».
Введенные США санкций значительно снизили стоимость группы и принесли новые угрозы. В официальном пресс-релизе сказано, что продажа российского бизнеса позволит существенно снизить политические, юридические, финансовые и операционные риски группы. Завершение сделки также поможет компании сконцентрироваться на новых инвестиционных проектах в Казахстане, который компания выбрала местом своего нового присутствия.
Значение сделки: эксперты называют эту сделку одной из самых крупных в уходящем году. Интересно и ее обоснование. Так в пресс-релизе указано, что один из мотивов продажи — риск национализации или иной формы экспроприации активов российским правительством. Необычна и оплата сделки, добавляет Петар Стоянович, юрист Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Частный капитал группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа Цифровая экономика группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика Профайл компании . Из-за долга российской структуры будет выплачено почти в сто раз меньше цены актива – всего $300 млн.
Год: 2022
Цена: 151 млрд руб.
Что известно: в 2022 году южноафриканский холдинг продал сервис объявлений «Авито» компании экс-главы «Мегафона» Ивана Таврина. В результате Kismet Capital Group приобрела «Кех Екоммерц», «Авито Холдинг» и все дочерний компании бизнес-структуры.
Значение сделки: это типичная сделка 2022-го года с выходом иностранного участника, на место которого пришел крупный российский бизнес с грамотной командой. Простая по своей структуре сделка стала хорошим примером умелого использования перспективного актива. В результате компания только увеличила присутствие на рынке и охваты, уверена Юлия Березина, юрист Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Частный капитал группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Международные судебные разбирательства группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Семейное и наследственное право группа Трудовое и миграционное право .
Год: 2023
Сумма: не раскрывается
Что известно: Сингапурская компания Wilmar International продала 50% доли в «НМЖК» (бренды майонезов «Ряба», «Сдобри», соусов Astoria) российской группе «Русагро».
Значение сделки: Сергей Крохалев, партнер Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Уголовное право 1место По выручке на юриста 2место По выручке 2место По количеству юристов Профайл компании признает стратегический потенциал сделки: в результате приобретения Русагро консолидировала производства масла и соусов и намерена стать лидером по производству майонеза в России.
Фирма Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Уголовное право 1место По выручке на юриста 2место По выручке 2место По количеству юристов Профайл компании консультировала Русагро на ключевых этапах сделки, в том числе в рамках переговоров, подготовки и согласования документации, проработке корпоративных, регуляторных, налоговых вопросов, аспектов интеллектуальной собственности. Ввиду чувствительности и значения сделки для сектора, ее детали официально не разглашаются.
Год: 2024
Сумма: не раскрывается
Что известно: Маркетплейс Wildberries и крупнейший в России оператор наружной рекламы Russ создали совместное предприятие «РВБ». Новая фирма должна стать конкурентом Amazon и Alibaba и увеличить темпы развития компании.
Значение сделки: это самая загадочная сделка года, уверены эксперты. Все ее детали непубличны, а мотивы и цели не ясны до сих пор.
Дмитрий Позин, партнер Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Рынки капиталов группа Транспортное право группа Финансовое/Банковское право группа Антимонопольное право группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Санкционное право Профайл компании , сопровождавший слияние компаний указывает на знаковый характер сделки для российского юррынка. От каких-либо пояснений юрист отказался, отметив, что его огорчает негативный информационный фон, создаваемый некоторыми участниками объединения.
Сделка действительно стала скандальной. В ней сплелись лидер Чечни, обвинения в рэкете, стрельба в центре Москвы и развод супругов. Все это накаляло обстановку, но не изменило главного – новая объединенная компания летом 2024 года начала работу.
Год: 2024
Сумма: 475 млрд руб.
Что известно: В своем официальном пресс-релизе в феврале 2024 года Яндекс объявил о завершении реструктуризации. Нидерландская компания Yandex N.V. заключила сделку по продаже Яндекса консорциуму частных инвесторов и перестала быть головной компанией группы.
Значение сделки: все опрошенные эксперты единогласно отдали победу в рейтинге M&A сделок Яндексу. Это уникальная сделка, в которой впервые использовался механизм международной компании, на о. Октябрьский в Калининградской области.
Такая изнурительная сделка — самый яркий пример использования новаторского подхода в структурировании, говорит Антон Борисюк, советник и руководитель корпоративной практики Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Международный арбитраж группа Санкционное право Профайл компании
Сделка Яндекса собрала юридическое бинго: ЗПИФ, трансформация холдинга в международную компанию, санкции, влияющие на структуру, и вишенка на торте – делистинг с западных бирж и переезд на ММВБ.
Антон Борисюк, советник и руководителя корпоративной практики Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Международный арбитраж группа Санкционное право Профайл компании .
Многие эксперты признают сложность и элегантность этой сделки. Она заслуживает внимание своим нестандартным подходом к изменению структуры владения и управления бизнесом, считает Ирина Нарышева, партнер, руководитель юридической практики Федеральный рейтинг. группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Экологическое право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) . Раздел Яндекса безусловно заслуживает первого места, добавляет Андрей Филиппенко, партнер Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Санкционное право .
Рынку была видна лишь малая часть того, что происходило на самом деле, но и это поражает комплексностью и итоговым результатом. Это действительно ювелирная работа.
Андрей Филиппенко, партнер Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Санкционное право .
Над созданием новой российской холдинговой компании группы — МКПАО «Яндекс» — работала команда Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Уголовное право 1место По выручке на юриста 2место По выручке 2место По количеству юристов Профайл компании Фирма отвечала за разработку и согласование документов, программу мотивации сотрудников, организовывала последующей деятельности российского холдинга, говорит Дмитрий Марчан, партнер Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Уголовное право 1место По выручке на юриста 2место По выручке 2место По количеству юристов Профайл компании .
Наиболее сложная задача — сохранить ключевые права за командой менеджеров Яндекса. Для этих целей мы создали «Фонд менеджеров», который получил право вето при принятии решений.
Дмитрий Марчан, партнер Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Уголовное право 1место По выручке на юриста 2место По выручке 2место По количеству юристов Профайл компании .
Новая корпоративная структура группы позволяет сохранить привычные процессы управления и обеспечить преемственность и устойчивость развития бизнеса, резюмирует Марчан.
Развитие рынка M&A сделок
Рынок слияний и поглощений продолжает привлекать внимание экспертов. Пройдя опыт интенсивных сделок с иностранцами, M&A обращаются к новым проблемам и ставят перед собой новые цели. Оформление и проведение сделок на практике по-прежнему вызывает множество вопросов, касающихся разработки структуры сделки, защиты ее сторон, отлагательных условий и других аспектов, говорят юристы.
На конференции Право.ru «Корпоративное право и корпоративное управление — 2024» эксперты продолжат обсуждение основных трендов M&A сделок и дадут практические советы о том, как бизнесу максимизировать выгоды от M&A и как правильно заключить сделку, чтобы избежать негативных последствий.
