Бизнес одному, деньги — другому: как суд может разделить Wildberries
Что придется учесть суду
По закону имущество, совместно нажитое супругами в браке, при разводе делят пополам (п. 1 ст. 39 СК). Чтобы считать таковым активом компанию Wildberries, нужно установить ряд фактов. Их перечисляет Ирина Кузнецова, управляющий партнер АБ :
- как и на чьи деньги изначально учредили компанию (на личные, скопленные до брака или совместные);
- на основе чего разделили доли между супругами в сууществующем соотношении;
- за счет каких средств увеличивали уставный капитал компании;
- есть ли между экс-супругами какие-то соглашения, легитимно определяющие судьбу компании при ее разделе;
- имеются ли законные основания для отступления от равенства долей в пользу одной из сторон.
При этом, по мнению руководителя практики семейного и наследственного права юрфирмы Ирины Зиминой, суд должен обратить внимание на договоренности супругов вокруг Wildberries: Татьяне Ким там принадлежит 99% долей в уставном капитале, а Владиславу Бакальчуку – лишь 1%. То есть муж добровольно согласился именно на этот расклад в учредительном договоре, который в подобной ситуации можно расценить документом, «содержащим элементы соглашения о разделе имущества» (дело № 11-КГ23-6-К6). Более того, если в уставе компании закреплен лимит на размер долей участников, суд не сможет поделить их поровну между бывшими супругами, объясняет партнер Аркадий Вайман: «Следовательно, кто-то из двух получит долю с корпоративными правами, а кому-то достанется денежная компенсация».
Суд может поделить компанию на два собственника или передать ее одному из супругов полностью с обязанностью выплатить стоимость доли второму.
Важно учитывать и п.2. ст.39 СК, позволяющий суду иногда отступать от принципа равенства долей супругов в их общем имуществе. Это допускается в двух случаях: исходя из интересов несовершеннолетних детей или другого супруга. Ко второму варианту относятся ситуации, когда тот не получал доходов по неуважительным причинам или совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению совместно нажитого имущества. Доказать наличие этих обстоятельств должна та сторона, которая утверждает об их наличии, поясняет советник практики семейного права и наследственного планирования Гаяне Штоян: «На практике сделать это бывает непросто». Правда, одному из клиентов Ирины Кузнецовой, управляющего партнера АБ это недавно удалось. По ее словам, они с коллегами смогли доказать злонамеренные действия бывшей жены против экс-супруга и их «совместного» предприятия. Речь шла про заказные публикации, порочащие деловую репутацию предприятия и его учредителя, которые появились в СМИ после развода, а еще имело место ее сотрудничество с конкурентами. Бизнес удалось сохранить за мужчиной, а воинственная экс-супруга получила лишь денежную компенсацию за долю, подчеркивает Кузнецова: «Суд посчитал, что ее якобы заинтересованность во владении долей бизнеса опровергается негативными действиями потенциального учредителя».
Вообще, раздел масштабного бизнеса – очень сложный фактический состав, который принципиально должен обсуждаться в арбитражном суде в рамках корпоративных споров, полагает Наталья Колерова, партнер корпоративной практики адвокатского бюро По ее мнения, суду общей юрисдикции будет сложно разрешать такой конфликт.
Стороны явно будут упирать на вклад каждого в развитие компании. Татьяна Ким может попытаться доказать, что средства на открытие бизнеса ей подарили родители. Но маловероятно, что суд отступит от принципа равенства долей в интересах детей, даже если все они останутся проживать с матерью.
Партнер Вероника Перфильева уверена, что Татьяна Ким наверняка будет настаивать на законности документов, по которым определены доли в 99% и 1%, а еще попробует доказать наличие оснований для отступления от принципа равенства долей. Среди ее аргументов могут быть и соответствующие положения учредительных документов, и неспособность супруга управлять бизнесом, и невозможность продолжения совместного управления бизнесом экс-супругами, и риски корпоративных конфликтов вплоть до разрушения бизнеса, резюмирует эксперт.
В интервью «Ведомостям» сама Ким уверяла, что Wildberries — ее бизнес: «Я его придумала, я его создала. Финансирование тоже было за счёт моих собственных средств. Мне помогали родители». По ее словам, бывший муж пришёл работать в компанию 18 лет назад и пытался принимать участие в управлении «на правах супруга», но в последние два-три года нарастало напряжение между ним и сотрудниками. В конце 2023 года якобы произошёл «очень серьёзный конфликт» с одним из топ-менеджеров, «без которого компания, в принципе, не могла существовать». Он заявил, что не хочет сотрудничать с Бакальчуком и попросил об увольнении. «Пришлось ему пообещать, что он больше с Владиславом работать не будет», — сказала Ким.
Другая позиция у бывшего мужа основательницы Wildberries. В разговоре с РБК Бакальчук подчеркнул: раз нет брачного договора, то компанию нужно делить поровну.
История семейно-корпоративного конфликта
История началась с новости о слиянии Wildberries с группой Russ: про это стало впервые известно в начале лета, а в июле компании учредили «РВБ» — новую совместную компанию Wildberries и Russ (65% — Wildberries, 35% — Russ), принявшую все обязательства перед партнерами и клиентами маркетплейса. Осенью компания получила последнее регуляторное одобрение на слияние от ФАС. При этом реструктуризация сопровождалась корпоративным конфликтом, который начался в июне с разной публичной реакции супругов на объединение.
«Татьяна приняла жесткое и единоличное решение» по вопросу слияния, утверждал Бакальчук и отмечал, что был против сделки из-за ее неприемлемых условий. Позже акционер обратился за «помощью» к Рамзану Кадырову, который охарактеризовал ситуацию как «откровенный и наглый рейдерский захват», пообещав защитить законный бизнес.
Татьяна Ким в ответ назвала происходящее классическим семейным разводом и отметила, что ее супруг был в курсе предстоящей сделки. В конце июли она подала иск о расторжении брака (дело № М-5791/2024). Этот спор Савеловский райсуд начнет рассматривать по существу в закрытом процессе 13 января.
Кульминации разногласия супругов достигли 18 сентября, когда в центральном офисе Wildberries в «Романовом дворе» произошла перестрелка. Это случилось после того, как туда прибыл Бакальчук вместе со своими сотрудниками и охраной. В результате случившегося семь человек пострадали и два погибли — по делу о стрельбе в офисе Wildberries арестовали несколько десятков нападавших. По сути, имела место попытка захватить два офиса, в одном из которых застрелили двух охранников. Среди задержанных обвинения в убийстве предъявили нескольким лицам, которые сопровождали Бакальчука.
«Заявление о якобы переговорах, на которые приехала вооруженная группа, звучит абсурдно, поскольку никто ни о каких переговорах не договаривался. Я публично обращаюсь к правоохранительным органам [с просьбой] взять на контроль эту ситуацию. У нас нет секретов. Поэтому прошу сделать публичными итоги расследования о мотивах действий людей, организовавших этот беспредел», — писала основательница Wildberries.
Параллельно разбирательства между бывшими супругами идут и в арбитражных судах. Перед новым годом первую инстанцию прошел спор, в рамках которого «ВБ Девелопмент» и Ким требовали взыскать 37,1 млрд руб. с владельца этой компании Владислава Бакальчука (дело № А41-91971/2024). Дело слушали в закрытом режиме. Источник «Коммерсанта» утверждал, что требования касались убытков, понесенных ООО «ВБ Девелопмент», которое строило склады в интересах Wildberries.
Кроме того, в конце декабря 2024 года суд подтвердил законность передачи активов Wildberries в РВБ. АС Московской области отказался удовлетворять исковые требования Владислава Бакальчука (дело № А41-90092/2024). Он требовал аннулировать передачу активов Wildberries в объединенную компанию «РВБ»: это якобы навредило как Wildberries, так и самому Бакальчуку — владельцу 1% доли. Первая инстанция не нашла оснований для признания сделок по передаче активов недействительными. «Доказательств того, что эти сделки причинили вред или были направлены на причинение вреда Wildberries и истцу, представлены не были», — говорится в документе.