Договор о присоединении: ключевые аспекты

Договор о присоединении – один из ключевых документов в проекте реорганизации (наряду с решениями о реорганизации).

 

Даже одна небольшая ошибка может привести к изменению условий реорганизации или отказу рег.органа. Поэтому при его подготовке важно учесть не только обязательные требования, но и дополнительные возможности, которые предоставляет закон.

 

Что нужно включить обязательно:

 

1. Порядок и условия присоединения с учетом деловой цели реорганизации (уведомления кредиторов и регистратора, взаимодействие с рег.органом, опубликование уведомлений).

 

2.  Порядок формирования уставного капитала (порядок обмена долей/конвертации акций).

При реорганизации АО этот порядок должен соответствовать порядку, который был указан в решении об увеличении уставного капитала при реорганизации. Например:

• каждые 2 обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении АО к АО);
• каждые 0,5 рубля доли в уставном капитале присоединяемого общества обмениваются на 1 обыкновенную акцию присоединяющего общества (при присоединении ООО к АО).

 

3.  Порядок проведения совместного ОСУ (для ООО) для утверждения изменений в устав, избрания органов общества, принятия иных вопросов.

Помимо срока и вопросов повестки дня важно определить порядок удостоверения принятых решений.

 

Дополнительно в договор о присоединении можно включить, например:

 

1. Особый порядок совершения отдельных сделок (например, ограничения по сделкам с имуществом).

 

2. Перечень изменений в устав присоединяющего общества (например, в связи с изменением размера уставного капитала или структуры органов общества).