Когда возникает право собственности наследников на долю в уставном капитале общества, когда участник общества утрачивает права на часть доли принадлежащей умершему супругу (не участнику общества.
К сожалению все смертны. Поколение активных граждан создававшие различные предприятия входит в полосу, когда либо участник общества, либо его супруг может умереть про естественным причинам, и соответственно все чаще встает вопрос о правовых последствиях, возникающих у других участников Общества. Причем вопросы, связанные со смертью собственно участника общества в целом разрешены и относительно прозрачны. А вот со смертью супруга, участника общества, все оказалось очень не однозначно.</o:p>
Хочу предложить к обсуждению правовую позицию Судов Поволжского арбитражного округа на примере конкретного дела № А06-3549/2017.</o:p>
Учредили два физ. лица в 1998 году некое ООО. и стали участниками Общества. Некоторое время все было хорошо, но разошлись взгляды на будущее и возник корпоративный конфликт.</o:p>
Участники все чаще виделись в суде при настойчивых попытках исключить друг друга. В 2015 году вступает в силу Решение об исключении из состава одного из участников, назовем его для удобства – участник К. Отмечу, что участник К был Генеральным директором общества, в соответствии с давно просроченным решением участников.</o:p>
Второй участник, оставшись один, естественно принимает ряд решений, в том числе по директору и вносит изменения в ЕГРЮЛ.</o:p>
В 2016 году Кассационная инстанция отменяет Решение по исключению и участник К обращается, правда только в конце 2017г, в суд с требованием о восстановлении его корпоративных прав и прочее. Начинается рассмотрение дела № А06-3549/2017. Вроде все прозрачно и предсказуемо, скажите Вы. Раз отменили должны восстановить в том же статусе. Возможно, если не одно маленькое -НО.</o:p>
В 09.07.2015 г. умирает супруга исключенного участника К. Брак не расторгался. Доля приобретена в браке и является совместным имуществом. Наследство принято наследниками и на часть наследства наследниками получены свидетельства. А вот переживший супруг, участник К, отказался от принятия наследства. Отказ нельзя отменить или взять обратно, что однозначно указано в ст. 1157 ГК РФ.</o:p>
Руководствуясь положениями ГК РФ и семейного Кодекса, логично предположить, что участник К с даты смерти супруги, что является датой открытия наследства, утратил право собственности на ½ от уставного капитала Общества. Ст. 256 ГК РФ в совокупности со ст. 34,36 СК РФ, однозначно это устанавливают, указывая, что вторая ½ принадлежит наследникам. </o:p>
Положения ГК РФ по наследованию, однозначно утверждают. Что наследники, и только наследники, являются собственниками имущества наследодателя с даты открытия наследства, вне зависимости от даты его фактического принятия.</o:p>
Ст. 31.1. Закона об ООО обязывает участника общества сообщать об изменении размера уставного капитала принадлежащего участнику.</o:p>
Кроме того, закон об ООО устанавливает, что все сделки с долями должны быть нотариально удостоверены. Соответственно и супруг и наследники должны были сначала получить свидетельства подтверждающие права на часть совместно приобретенной доли и уже потом распоряжаться.</o:p>
Логично предположить, что участник общества К должен был выделить принадлежащую ему долю в совместном имуществе супругов, получить свидетельство о праве собственности и внести изменения в ЕГРЮЛ.</o:p>
Поскольку он в этот период был исключен, Суд в рамках дела № А06-3549/2017, восстанавливая его корпоративные права был обязан исследовать этот вопрос и установить, какой размер уставного капитала принадлежит участнику К и уже с этой долей восстанавливать его в составе участников и исходя из этих данных разрешать вопросы по отмене решений того участника который остался в одиночестве.</o:p>
Далее самое интересное! Рассматривая дело, Суд первой инстанции (Арбитражный суд Астраханской области) привлекает наследников, поскольку могут быть затронуты их интересы, но ни в одном судебном акте не указывает, что это за лица и почему они привлечены. Получается привлечены некие С. и К. как третьи лица и все. Кто они и почему привлечены - нет данных.</o:p>
Вторая инстанция (12 ААС) по формальным основаниям отменяет решение первой, но выносит в целом такое же решение. Про наследников тишина, вопрос с долей никак не рассмотрен, участник К восстановлен с долей 50%, решения второго участника отменены, записи в ЕГРЮЛ восстановлены.</o:p>
Далее на основании уже этого решения участник К восстанавливает себя в директорах и начинает рулить обществом.</o:p>
Требования второго участника к пережившему супругу участнику К представить доказательства, что в его собственности сохранились все 50% - игнорировались. </o:p>
Общие собрания провести стало невозможно. Второй участник считал, что соотношение долей: 50% у него и 25% у участника К, 25% перешло обществу, поскольку умершая (наследодатель) участником общества не была, устав требует согласия, а вторым участником в общество направлен отказ от дачи согласия. Соответственно у второго участника 66,6 % голосов на собрании.</o:p>
Нотариусы в соответствии со ст. 67 ГК РФ отказывали в удостоверении решений и состава участников собрания, поскольку знали о наличии наследственного дела и о том, что наследники С (отец) и К (дочь) претендуют на долю участника К в ООО. </o:p>
Второй участник, основываясь на вышеуказанных нормах права, считал, что после смерти супруги в собственности участника К остались только 25%, он обратился в суд с требованием установить размер корпоративных прав участников общества.</o:p>
В рамках Дела № А06-5844/2019 суд оказал в удовлетворении исковых требований, мотивировав тем, что судебными актами по Делу № А06-3549/2017 участника К восстановили с долей 50% (закольцевали), тем что наследники и переживший супруг долю в 50% не выделяли, и почему то тем, что умершая не являлась участником корпоративных отношений. Правами и обязанностями участника К суд в принципе не интересовался и размер его прав после смерти супруги не устанавливал.</o:p>
Соответственно суд не смутил ни ГК РФ ни СК РФ ни ст. 31.1 Закона об ООО. При обжаловании в Казани (там аудиопротокол не ведется) суд сказал, мне, как представителю второго участника, что нас не должна интересовать эта проблема, родственники сами разберутся. Типа у Вас как были 50% так и остались, а остальное вас не касается.</o:p>
Что ж, пришлось второму участнику ждать у моря погоды, а именно когда наследники решат выделить долю.</o:p>
И вот свершилось чудо. Наследники проснулись. Апелляционным определением Астраханского областного суда от 26.07.23 года выделена доля, 25 % включены в состав наследства, за наследником С признано право собственности на 12,5% доли в уставном капитале Общества.</o:p>
Второй участник общества подает заявление о пересмотре судебного акта по Делу № А06-3549/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.</o:p>
Заявление обосновано тем, что вступившим в силу судебным актом установлено, что доля 50% в уставном капитале является совместным имуществом, 25% вошло в состав наследства и принадлежит наследникам с даты открытия наследства 09.07.2015г (ст. 1152 ГК РФ) Это обстоятельство существовало с 09.07.15г, установлено судебным актом, вступившем в силу 26.07.23г. и является существенным для разрешения вопроса восстановления корпоративных прав участника К, а так же при рассмотрении вопросов связанных с отменой принятых вторым участником решений. </o:p>
Казалось бы то, что участнику К с 09.07.15г. принадлежит только 25% уставного капитала является существенным для установления размера корпоративных прав и Судебный акт: Постановление 12 ААС по Делу №А06-3549/2017 от 23 мая 2018 года, должен быть пересмотрен.</o:p>
Однако Суды всех инстанций и Верховный в том числе не посчитал это существенным обстоятельством. Все жалобы отклонены. А для закрепления своей позиции, Арбитражным Судом Поволжского округа в Постановлении по Делу № А06-3549/2017 от 04 декабря 2023 года выдвинута следующая правовая конструкция:</o:p>
- «Исходя из обстоятельств приобретения наследником С права собственности 12,5% доли в уставном капитале общества, наличия судебного акта, подтверждающего такое право, наследник С не приобрел право собственности на спорный размер доли в уставном капитале общества с момента открытия наследства после смерти супруги участника К(Лист 9-11 Постановления по Делу № А06-3549/2017 от 04 декабря 2023 года) »</o:p>
Еще раз подчеркну, что судья Верховного Суда А.А. Якимов отказал в передаче дела, правда столь спорное правовое обоснование в своем Определении не процитировал. Был краток, уложился в 1 абзац, типа нет оснований.</o:p>
Подал жалобу на имя Заместителя Председателя Верховного суда, но думаю отправят по тому же направлению.</o:p>
Так вот о чем хочу посоветоваться с вами дорогие коллеги. Может я действительно не прав, но правовое обоснование указанной выше позиции 12 ААС и Арбитражного суда Поволжского округа не нахожу.</o:p>
Гражданский кодекс вроде однозначен и толковать его как то в зависимости от "обстоятельств приобретения наследником прав на наследственное имущество" не позволяет:</o:p>
Ст. 256 ГК РФ абсолютно однозначно в п. 4 устанавливает, что в случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда. (Только ½)</o:p>
Ст. 1110. ГК РФ «Наследование»</o:p>
1. При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.</o:p>
Статья 1112. ГК РФ Наследство</o:p>
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.</o:p>
Статья 1113. ГК РФ Открытие наследства</o:p>
Наследство открывается со смертью гражданина</o:p>
</o:p>Статья 1152. ГК РФ Принятие наследства</o:p>
1. Для приобретения наследства наследник должен его принять.</o:p>
2. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.</o:p>
4. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.</o:p>
</o:p>На мой взгляд позиция Арбитражных судов порочна. В настоящем деле есть наследники, наследство принято, наследственное имущество принадлежит им. Тогда на каком основании переживший супруг, участник К распоряжается корпоративными правами на все 50% после смерти супруги - 09.07.15г. </o:p>
А если наследников нет или они утратили право. Получается, что принадлежащая наследодателю доля относится к выморочному имуществу и принадлежит Российской Федерации с даты открытия наследства, тогда тем более с какой стати переживший супруг распоряжается корпоративными правами на все 50%</o:p>
</o:p>Очевидно, что позиция «о неких обстоятельствах принятия наследства», влияющая на право собственности участника К в сторону его продления после смерти супруги, противоречит ГК РФ, который утверждает, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.</o:p>
</o:p>
Как Вы думаете, с учетом указанных судебных актов, оставленных Верховным судом в силе, когда возникает право собственности наследников на долю в уставном капитале общества, а главное когда участник общества утрачивает права на часть доли принадлежащей умершему супругу (не участнику общества) с даты смерти и открытия наследства, как это утверждает ГК РФ или в зависимости от обстоятельств признания права собственности наследниками и только с даты вступления в силу судебного акта, установившего право собственности наследников.
</o:p>
</o:p>