ВС исключил двойное взыскание с гендиректора фирмы-банкрота
Сделки должника, которые признаются недействительными в рамках конкурсного оспаривания, впоследствии вменяются в вину контролирующим лицам в качестве основания для привлечения к субсидиарке или взыскания убытков, рассказывает партнер Радик Лотфуллин. Суды указывают, что применение последствий недействительности сделки не исключает возможности привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.
Это приводит к ситуациям двойного взыскания – когда, например, директор сперва должен возместить убытки по сделке, а потом еще и понести субсидиарную ответственность.
Еще один возможный сценарий – взыскание убытков по уже оспоренной сделке, право требование по которой управляющий продал третьему лицу. В одном из дел с такими обстоятельствами недавно разобрался Верховный суд.
Обстоятельства спора
В декабре 2022 года Арбитражный суд Московского округа в деле о банкротстве компании «Трансмаш-К» взыскал с бывшего гендиректора компании Владимира Чистякова 6,6 млн руб. убытков. Ущерб предприятию возник вследствие «крайне невыгодной» сделки – находившаяся под контролем Чистякова фирма купила у «Энергостройкомплекта» неликвидные акции на 6,6 млн руб. (дело № А40-180726/2018).
Сделка была признана недействительной еще в августе 2020-го. Тогда суд обязал контрагента «Трансмаш-К» вернуть полученные деньги. Конкурсный управляющий за почти два года не добился возврата средств, поэтому в мае 2022 года, за полгода до взыскания убытков по этой сделке с Чистякова, продал реституционное требование «Фонду имущественных споров» за 1,6 млн руб. Эти деньги поступили в конкурсную массу, куда должны попасть и 6,6 млн руб. от бывшего гендиректора.
Чистяков о сделке по продаже права требования не знал, а когда узнал – попросил суд пересмотреть решение по спору об убытках по вновь открывшимся обстоятельствам. Экс-гендиректор фирмы утверждал, что ни он, ни суд округа на момент привлечения бывшего генерального директора фирмы к ответственности не знали о состоявшейся уступке. Между тем, это обстоятельство имело важное значение для правильного разрешения спора о возмещении убытков – ведь при сложившейся комбинации обстоятельств «Трансмаш-К» должен получить даже больше денег, чем заплатил когда-то по сделке.
Кассация отказала Чистякову. Окружной суд указал: если бы обстоятельства, на которые сослался заявитель, были известны суду, это не привело бы к принятию другого решения.
Замена истца и солидарная ответственность
Экономколлегия подчеркнула: реституционное обязательство «Энергостройкомплекта» и обязательство Чистякова возникли из разных оснований. Несмотря на это, требования, которые «Трансмаш-К» имел к обоим должникам, направлены на удовлетворение одного экономического интереса. А значит, фирма вправе получить исполнение только единожды.
Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения общества к названным обязательствам «Энергостройкомплекта» и Чистякова подлежали применению нормы о солидарных обязательствах, подчеркнули судьи.
Поскольку уступка реституционного требования к компании состоялась до взыскания убытков с Чистякова, судам нужно было разрешить вопрос о том, произошел ли в связи с этой уступкой переход к Фонду прав требования к Чистякову. То есть, был ли сам «Трансмаш-К» на момент взыскания в его пользу убытков надлежащим истцом. Если переход прав кредитора произошел, то следовало рассмотреть вопрос о замене истца в этом споре.
При этом «Энергостройкомплект» и Чистяков должны нести ответственность по этому эпизоду солидарно. Это означает, что если после перехода к Фонду права требования «Энергостройкомплект» уже заплатил какие-то суммы новому кредитору, то солидарное обязательство Чистякова должно уменьшиться на выплаченную сумму.
Для исследования этих обстоятельств спор вернули на новое рассмотрение в АС Московского округа. Дата заседания пока не назначена.
Определение экономколлегии интересно подходом к процессуальным последствиям уступки в случае, когда спор о субсидиарной ответственности не разрешен, отмечает старший юрист Денис Данилов. «По мнению ВС, нижестоящие суды должны были установить кто является надлежащим истцом и разрешить вопрос о замене цедента на цессионария. При этом, погашение требований кредиторов за счет выручки от продажи требования к КДЛ, влияет на размер убытков, подлежащих взысканию с КДЛ», – объясняет эксперт.
Следует отметить, что КДЛ обратился с заявлением о пересмотре судебных актов о взыскании убытков по вновь открывшимся обстоятельствам и ВС его поддержал – это позволяет успешно использовать данный способ защиты лицам, попавшим в схожие ситуации.
В судебной практике и раньше был подход о том, что возникшие по разным основаниям требования, направленные на удовлетворение единого экономического интереса, носят солидарный характер, подчеркивает партнер Олег Пермяков. Удовлетворение требований кредиторов за счет реализации имущества, возвращенного в конкурсную массу, подлежит учету при определении размера субсидиарной ответственности, указывал тот же АС Московского округа в деле № А40-116494/2016.
Другой спор о двойном взыскании убытков был в экономколлегии в конце 2023 года. В деле о банкротстве фирмы «Стройгазснаб» (№ А05-8798/2018) управляющий также продал требование с торгов и выручил за него 1,3 млн руб., но этот доход не учли при взыскании убытков с руководителя. «Общество, получившее выручку за счет продажи права требования на торгах <…>, не вправе рассчитывать на взыскание причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности», – подчеркнули тогда судьи. На определение по этому делу ВС сослался и в деле Чистякова.
Ошибка первой кассации в этом деле, по мнению Пермякова, связана с текущей тенденцией судебной практики, при которой суды обращают внимание на солидарный характер требований только в случаях, когда необходимо удовлетворение требований кредиторов должника при банкротстве. «Представляется, что данная позиция ВС заставит судов нижестоящих инстанций обратить внимание на наличие солидарного характера между требования к контролирующим должника лицам и иным требованиям», – полагает юрист.
Еще раньше ВС высказывался о недопустимости двойной материальной ответственности в отношении субсидиарной ответственности и возмещения ущерба за совершение налогового преступления (см. «Экономколлегия запретила двойную ответственность в деле о банкротстве»), а также в отношении обязательств из поручительства и субсидиарной ответственности (см. «ВС посчитал размер «субсидиарки» для руководителя»).