Неравноценное встречное представление или ординарное неисполнение денежного обязательства?

Вопрос, вынесенный в заголовок данной заметки, застал меня врасплох. Действительно ли неоплата по договору не равна неравноценному встречному представлению применительно к положениям Закона о банкротстве об оспаривании сделок?

Итак, фабула дела:
Должник за год до банкротства уступил право требования к третьему лицу в пользу аффилированной организации. Долг продан по номинальной цене. Аффилированное юридическое лицо переданное право требования не оплатило.

 Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора цессии недействительным, поскольку нет каких-либо перспектив быстро взыскать что-то с аффилированного лица.

Сделка оспаривается по упрощённому основанию (п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, 1 год и неравноценное встречное представление)

Возражая на требования конкурсного управляющего, третье лицо (чей долг был продан) пишет следующее: «...конкурсный управляющий необоснованно проводит тождество между ординарным неисполнением денежного обязательства цессионарием и понятием «неравноценное встречное представление...»

В изначальном заявлении содержались ссылки на следующую судебную практику:

1. «Суд апелляционной инстанции исходит из того, что все вышеназванные сделки... совершались для вида, с указанием на неравноценное встречное предоставление, при отсутствии сведений о какой-либо реальной передаче денежных средств (отсутствии платежных документов), с направленностью их совершения с целью вывода ликвидного имущества из владения должника, на экстроординарных условиях» (абз. 3 стр. 16 Постановления одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А55-10584/2019 (11АП-3855/2024) от 03.06.2024, оставлено судом кассационной инстанции без изменения 10.09.2024);

2. «... Вместе с тем должником и ответчиком не представлены суду первой инстанции и при рассмотрении апелляционной жалобы доказательства осуществления между сторонами расчетов... В связи с этим суд первой инстанции обоснованно установил факт неравноценного встречного предоставления...» (абз. 2-3 стр. 4 Постановления одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А65-19883/2022 (11АП-3404/2024) от 24.04.2024, не обжаловалось).

3. «Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение...» (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

 

Таким образом, судебная практика допускает квалификацию неоплаты по договору в качестве неравноценного встречного исполнения.

Однако, в итоге суд отказал в признании сделок недействительными, сославшись в том числе на то, что «...Диспозиция пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не предусматривает, в качестве основания для признания недействительной, сделки, заключенной между должником (банкротом) и его контрагентом, по основанию встречного неисполнения обязательства контрагентом должника...».

Неужели понятия «неисполнение денежного обязательства» и «неравноценное встречное исполнение» так различаются? Ведь неоплата по договору фактически напрямую указывает на отсутствие встречного исполнения со стороны контрагента. 

Было бы интересно узнать мнение тех, кто сталкивался с подобным разграничением.

Примечание: дело прекращено, поэтому оценка действий других участников спора будет нецелесообразной. Я впервые сталкиваюсь с подобным толкованием норм Закона о банкротстве, поэтому и решил написать данную заметку.