Суд оценит действительность сделки ГК «Самолет» с бывшим топ-менеджером

Суть спора

В 2019 году Алексей Козлов, который раньше являлся вице-президентом девелоперской группы ПИК, перешел на должность управляющего директора в ГК «Самолет». А в 2023-м он начал работать в компании Dogma. Перед своим уходом, 30 января 2023 Алексей Козлов заключил с ПАО «Группа компаний «Самолет» договор о продажи доли в уставном капитале ООО «Вельтбау» (в настоящее время — ООО «СМТ-Строй»). Согласно данным Casebook, на тот момент 75% в ней принадлежало группе компаний, а 25% — Козлову. По условиям соглашения, девелопер приобрел принадлежащую Козлову долю за 307 млн руб. 

В феврале 2024-го акционер группы компаний «Самолет», ООО «Самолет-Резерв», обратился в АС Московской области, чтобы оспорить сделку (дело № А41-10328/2024). Истец попросил аннулировать договор купли-продажи, обязать Козлова вернуть выплаченные средства, а покупателя — возвратить ответчику 25% доли в уставном капитале ООО «СМТ-Строй». То есть бывшей «Вельтбау», которая полностью принадлежит ГК «Самолет». 

Ответчик с  требованиями не согласился. В отзыве на исковое заявление он указывает, что ООО «Самолет-Резерв» просит признать договор недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК («Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица»). По мнению Козлова, для аннулирования сделки по этому основанию нужно доказать, что:

• другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юрлица;
• либо есть обстоятельства, подтверждающие сговор либо иные совместные действия представителя или органа юрлица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юрлица.

Позиции сторон

Ответчик считает, что заявитель не доказал ни одно из этих оснований. Чтобы подтвердить причиненный ущерб, истец представил отчет об оценке рыночной стоимости доли, который подготовило ООО «Квадро Эксперт». Согласно нему, цена была завышена. Ответчик указывает, что на документе нет подписи и печати эксперта. Значит его нельзя признать доказательством причиненного ущерба. В то же время согласно отчету, подготовленному ООО «Бюро экспертиз и оценки «ФинЭкс», стоимость актива на момент сделки составляла 335,8 млн руб. 

Второй довод истца — ответчик якобы знал, что данная сделка причинила ущерб компании. Ответчик уверяет, что решение об увеличении доли участия ПАО «ГК «Самолет» в уставном капитале другой организации приняли на заседании правления группы компаний. В протоколе от 30 января 2023 года указана не только планируемая сделка по покупке доли ООО «Вельтбау», но и стоимость договора — 307 млн руб. По мнению Козлова, это подтверждает, что правление ПАО «ГК «Самолет» одобрило условия сделки. Из этого он исходил при подписании договора. 

Также ответчик обратил внимание на второй иск от компании, который противоречит рассматриваемому спору. В рамках дела № А41-10348/2024 ПАО «Группа компаний «Самолет» пытается взыскать с Козлова штраф за нарушение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вельтбау». Это дело также рассматривает судья АС Московской области Роман Солдатов. Предварительное заседание по нему назначено на 22 мая. Козлов обращает внимание, что в рамках этого спора девелопер считает сделку действительной.

Также ответчик настаивает на пропуске срока исковой давности. На аннулирование сделки и применении последствий ее недействительности есть один год (согласно п.2 ст. 181 ГК). Стороны заключили договор 30 января 2023 года. Об этом истец, по мнению ответчика, не мог не знать. То есть обратившись в суд 8 февраля текущего года, он пропустил срок на 9 дней. 

Эти доводы в ближайшее время оценит суд. Согласно карточке дела, заседание пройдет 25 апреля.