ВС рассказал, когда не получится взыскать убытки с управляющего
Обстоятельства спора
В 2018 году началось банкротство компании «Альянс Энерго-Строй», ее управляющим стал Роман Бедак (дело № А41-82674/2018). В ходе процедуры один из кредиторов компании обратил внимание: управляющий не взыскал с двух компаний просуженную ранее задолженность на 96 млн руб. Арбитражный суд Московской области в своем решении от 2022 года согласился с позицией кредитора и признал такое бездействие управляющего незаконным. Апелляция и кассация такое решение оставили без изменений.
Имея на руках доказательства бездействия Бедака, кредитор потребовал от управляющего возместить неполученный компанией-банкротом доход. Первая инстанция поддержала иск, но снизила размер ущерба до рыночной цены «забытого» требования — 76 млн руб. Суд подтвердил, что любой разумный и добросовестный управляющий незамедлительно предпринял бы меры по взысканию долга. Аргумент управляющего о невозможности взыскать деньги из-за банкротства контрагентов суды не приняли.
Апелляция отменила акт первой инстанции и заметила, что контрагенты компании давно обанкротились. Это, по мнению 10-го ААС, говорит о низкой вероятности взыскания, значит, Бедак правильно оценил шансы возврата долга и его бездействие не причинило ущерба конкурсной массе. Окружной суд отменил постановление апелляции и поддержал выводы первой инстанции о вине управляющего.
Разумность и рациональность
Жалуясь в Верховный суд, Бедак настаивал, что провести причинно-следственную связь между его бездействием и убытками компании трудно. Тем более, что невозможность взыскать долг подтверждается объективными данными: банковскими документами и отчетом управляющего, которые первая инстанция и кассация не оценили.
Тройка во главе с судьей Олегом Шилохвостом отменила акты кассации и АСМО и оставила в силе постановление апелляции. Суд напомнил, что работа управляющего должна носить рациональный и разумный характер. Управляющий не должен допускать формализма в своей работе, а значит Бедак справедливо игнорировал безнадежное требование, невозможность взыскания которых подтверждается объективными доказательствами.
Еще ВС напомнил, что подтвержденное судом бездействие автоматически не означает последующего взыскания убытков, ведь они имеют разный состав доказывания. В подобной ситуации важно доказать, что сторона в принципе могла рассчитывать на какие-либо доходы. Так как в рассматриваемом случае ни о какой потерянной выгоде по вине управляющего говорить не приходится, Бедак ничего не должен возмещать.
Внимание к деталям
Все участники банкротства ждут от управляющего определенных действий, предписанных ему законом, говорит старший юрист Олевинский Ульяна Гоголишвили-Нефедова. Одна из основных его обязанностей — пополнять конкурсную массу, в том числе через работу с дебиторской задолженностью. Бездействие управляющего здесь приведет к потере активов банкрота и нарушит права и интересы как самого должника, так и кредиторов, добавляет Артем Антонов, старший юрист практики разрешения споров и практики банкротства . Поэтому суды уделяют особое внимание оценке работы АУ.
При этом нельзя относиться к фактам бездействия формально и важно оценивать каждую конкретную ситуацию, продолжает Наталья Колерова, адвокат, партнер корпоративной практики адвокатского бюро . Для этого важно рассмотреть действия управляющего в целом, с точки зрения разумности, рациональности и целей процедуры.
Управляющему удалось доказать напрасность взыскания долга - исполнение им формальных предписаний закона привело бы только к затягиванию банкротства и увеличению текущих расходов.
Это дело продолжает сложившуюся в практике тенденцию к отказу от формализма, уверена Колерова. Определение экономколлегии в очередной раз напоминает нижестоящим судам о необходимости тщательно изучать всю совокупность доказательств. Аналогичный подход может применяться и к другим случаям бездействия управляющего, говорит Антонов. Например, когда управляющий не оспаривает сделки или не предпринимает действий по возврату каких-либо активов, если их реальная стоимость не оправдывает затрат на взыскание.
При этом ВС не оправдывает бездействие управляющего, подчеркивает Арина Фетисова, юрист . Судьи Верховного суда лишь отметили, что для взыскания убытков важен не просто доказанный факт бездействия, но и реальность утраты актива в результате этого.
Не стоит рассматривать текущее определение как снижение ответственности управляющих. Скорее, это посыл кредиторов и судьям, что не надо требовать от арбитражных управляющих невозможного.