BBVA rehace sus cálculos de la opa al Sabadell: solo lograría 235 millones de sinergias mientras dure el veto del Gobierno

Las sinergias, que son los ahorros que se esperan con la compra y posterior integración del Sabadell, son uno de los puntos más calientes de esta operación desde que el Gobierno impusiera a BBVA la obligación de mantener al banco catalán con personalidad jurídica propia y separada. Es decir, el Ejecutivo ha vetado, durante tres años ampliables a cinco, que los vascos puedan fusionarse con el Sabadell si triunfan con la opa.

La CNMV autoriza la opa de BBVA sobre el Sabadell sin una mejora de la oferta

Daniel Caballero

El período de aceptación, que se abrirá la semana que viene, será de treinta días

Hasta la fecha, la entidad dirigida por Carlos Torres se había limitado a señalar que la condición única del Consejo de Ministros lo que provocaría sería un retraso en la consecución de las sinergias. Pero lo cierto es que los cambios en los cálculos han ido más allá ya que ha variado al alza la cifra final esperada de ahorros.

BBVA estima que durante el primer año después de la opa, 2026, no obtendría ninguna sinergia, cero euros. De cara al segundo año, la entidad calcula que podría obtener 175 millones de euros en sinergias de costes. Y el tercer año alcanzaría los 235 millones al sumar otros 60 millones de sinergias de financiación.

En 2029, tras tres años, el veto del Gobierno en teoría ya no estaría en vigor, aunque cabe la posibilidad de ampliarlo dos años más. Una vez decaiga la condición del Consejo de Ministros, el banco estima unas sinergias totales de unos 900 millones de euros que se conseguirían de manera «inmediata», tal como señalan en el folleto, ya que habrían tenido tres años para preparar el terreno. Esto supone 50 millones más de lo que estimaron cuando lanzaron la opa en mayo de 2024.

En paralelo a todo esto hay otra vía en la que BBVA confía para tratar de saltar la prohibición del Ejecutivo. El banco vasco ha llevado la decisión del Consejo de Ministros ante el Tribunal Supremo en un choque inédito entre el banco y el Gobierno. Lo que solicitan en su recurso ante el Alto Tribunal es que tumbe el veto a la fusión.

Pero ese camino no sería de rosas. En el folleto incluyen que BBVA estima que el Supremo resolverá su recurso en un plazo de entre 18 meses y dos años, lo que indica que tendría que soportar sí o sí durante al menos ese tiempo la condición del Consejo de Ministros. Los argumentos del banco para intentar tumbar la intervención del Ejecutivo todavía se mantienen ocultos pero sí han comentado que consideran que la actuación del Gobierno es contraria a derecho, según el folleto.

En el caso del impacto en capital, las cifras que muestra BBVA en el folleto están sujetas a múltiples condicionantes que tienen que ver con el grado de aceptación de la opa. El banco contempla tres escenarios, y por tanto tres cálculos distintos, en función de si logra hacerse con el 100% del Sabadell, más del 50% o entre el 30 y el 50%.

En el escenario más optimista, que es de que lograra una aceptación en la opa del 100% del capital del Sabadell, los vascos calculan un impacto negativo de 34 puntos básicos de capital, teniendo en cuenta ya lo que le costaría también romper las alianzas que tiene en vigor la entidad catalana con Zurich y Amundi.

Ese número probablemente no sería el que se materializara ya que está pendiente de ejecutarse aún la venta de la filial británica TSB y el reparto del macrodividendo, ambas decisiones adoptadas por la junta del Sabadell este pasado agosto como un movimiento defensivo pero que aún están sujetas a autorizaciones regulatorias. Cuando se ejecutara la venta de TSB y se pagara el macrodividendo del Sabadell, la operación en total resultaría en un impacto positivo de 26 puntos básicos, ya que BBVA tendría menos perímetro que integrar y recibiría una gran suma de dinero como accionista único del Sabadell.

El segundo escenario es el de que los vascos logren una aceptación de más del 50% del capital. En este caso, el impacto negativo sería de 49 puntos básicos y, teniendo en cuenta la venta de TSB y el dividendo, sería negativo en 12 puntos básicos.

El tercer escenario contempla una aceptación de entre el 30 y el 50%. En este caso tendría un impacto positivo de 16 puntos básicos de capital y contando TSB y el dividendo sería de 37 puntos básicos positivos.

Más allá de ello, el banco vasco también incluye multitud de posibilidades y escenarios respecto a otros aspectos. Y entre ellos, el más llamativo tiene que ver con la remuneración al accionistas de Banco Sabadell.

La entidad catalana aprobó en su último plan estratégico en julio una estimación de dividendos de 6.300 millones de euros en total para el trienio 2025-2027. Una cifra histórica para el banco, que busca así convencer a sus accionistas de rechazar a BBVA.

Esa cifra está sujeta a revisión si triunfa la opa. «BBVA revisará la política de remuneración al accionista de Banco Sabadell tras la liquidación de la oferta y considerará promover la realización de los cambios que en su caso correspondan atendiendo a múltiples factores que deberán ser analizados en el momento de dicha revisión y, en su caso, decisión (tales como, la posición en capital de Banco Sabadell, sus perspectivas de crecimiento de la actividad, previsiones de rentabilidad y beneficios, etc.). Es por ello que BBVA no tiene planes ni intenciones en relación con la futura política de retribución al accionista, que se determinará tras la finalización de dicha revisión. En este sentido, la ratio de pay-out de la política de remuneración al accionista de Banco Sabadell tras la liquidación de la oferta podrá ser inferior, igual o superior a la establecida actualmente e indicada en este apartado», recoge el folleto explícitamente.

En el folleto que ha aprobado la CNMV, BBVA recoge un elemento clave que en los últimos meses había preferido ignorar pero que ahora sí contempla: rebajar el umbral de aceptación de la opa, es decir, el porcentaje de acciones que cree necesario para considerar que la oferta ha triunfado y poder ejecutarla.

Desde el inicio, el banco vasco ha repetido que solo ejecutaría la opa si logra la aceptación de más del 50% de los accionistas de la entidad catalana, lo que le serviría para asegurarse el control total del grupo. Sin embargo, ahora ese planteamiento ha dado un viraje ya que en el folleto se establece la posibilidad de ejecutar el resultado de la opa aunque ese porcentaje sea menor.

En concreto, la entidad de Carlos Torres contempla como una posibilidad considerar que la opa ha tenido éxito si lograra solo entre el 30 y el 50% de aceptación por parte de los accionistas del Sabadell. Pero ir adelante con un porcentaje de aceptación inferior a la mitad del capital entraña grandes riesgos.

El principal de esos riesgos es que con entre el 30 y el 50% del capital podría no ser posible tener el control del Sabadell, que es su objetivo último. En el folleto sí que recoge que aun con un porcentaje dentro de esa horquilla podría tener bajo su control a la entidad catalana pero también reconoce la posibilidad contraria. Y en caso de que eso ocurriera, sus cálculos para el conjunto de la opa podrían irse al traste en su gran mayoría.

Asimismo, otro elemento a tener en cuenta si acaba rebajando el umbral de aceptación es que tendría que lanzar inmediatamente después (en el plazo de un mes) una segunda opa obligatoria en efectivo sobre la totalidad del resto de las acciones que no controlara. Eso haría imprevisibles los impactos en las cuentas de BBVA ya que todos los cálculos tendrían que cambiar.

En cualquier caso, ante los analistas, el BBVA ha señalado que su escenario central es el de un umbral de aceptación de más del 50% para ejecutar la opa. Y ha matizado que esa posibilidad de contemplar bajarlo a entre el 30 y el 50% tiene que ver con alinear las legislaciones y plazos de Estados Unidos y España, ya que cotiza en ambos territorios, informa José María Camarero.

Con todo, el banco vasco tiene la posibilidad de rebajar el umbral de aceptación incluso después de que este haya pasado. Es decir, que si una vez termine la opa, ve que no ha podido lograr más del 50% del capital del Sabadell, la entidad puede plantearse bajar ese porcentaje y ejecutar el resultado.