Бизнес как объект права. Часть 3. Что мы покупаем: действительная стоимость доли и цена сделки

Если вам удобнее читать в ТГ, такая возможность тоже есть.

Из закона об ООО мы узнаём, что стоимость доли участника бывает номинальной (п.1 ст.14) и действительной (п.2 ст.14). Разница между номинальной (НС) и действительной (ДС) стоимостью доли может быть кратной.

Пример.
В деле А40-931/2022 решался вопрос о выплате бывшему участнику общества ДС доли. НС доли этого участника составляла 4 500 рублей. Суд установил, что ДС доли этого участника составляет 4 903 500 рублей.

Разница на 3 порядка (в 1000 раз). Бывают и обратные ситуации, когда стоимость доли участника становится равной нулю (об этом читайте тут) или даже отрицательной, сильно отрицательной. Последняя ситуация называется «банкротство общества».

Из Федерального стандарта оценки (ФСО) №8 «Оценка бизнеса», утверждённого Приказом Минэкономразвития России №326 от 1 июня 2015 г., узнаём, что при оценке применяют как бы три подхода:

- доходный (пункт 9 ФСО №8),
- сравнительный (пункт 10 ФСО №8),
- затратный (пункт 11 ФСО №8).

«Как бы три» потому, что оценщик вправе применить корректировки и поправочные коэффициенты, каждый из которых порождает отдельный подход (с корректировкой и без оной).

Два года назад, в апреле 2022 года, Приказом Минэкономразвития России №200 утверждён ФСО II «Виды стоимости», из которого мы узнаём, что существуют ещё минимум три вида стоимости:

- рыночная,
- равновесная,
- инвестиционная.

«Минимум три» потому, что существуют и «иные виды стоимости».

И здесь очень важно процитировать пункты 1 и 2 ФСО II:

1. Вид стоимости определяется исходя из цели оценки, а также из предпосылок стоимости, представляющих собой исходные условия определения стоимости, формируемые целью оценки.
2. Предпосылки стоимости оказывают влияние на выбор вида стоимости, допущений, исходной информации, подходов и методов оценки и, следовательно, на результат оценки.

Ключевое слово во всей истории – «результат оценки».

Источником «результата оценки» является оценщик, который… не является участником сделки. Т.е., все потуги, касающиеся оценки, ни что иное как некая рекомендация или ориентир (назовите как хотите) для участников сделки. Хорошо, если участники сделки пришли к согласию и взаимопониманию относительно результата оценки. А если нет? Тогда беда. Тогда изнурительные битвы в суде с непонятным исходом для сторон неизбежны.

На самом деле, ответ на вопрос «сколько стоит мой бизнес» прост: ваш бизнес стоит ровно столько, сколько вы за него получили при продаже.

То есть, до тех пор, пока вы не совершили сделку по продаже вашего бизнеса, до тех пор, пока на ваш счёт не упала некая сумма, ваш бизнес не стоит НИ ЧЕ ГО.

Тупик? Вовсе нет!
Проблема кроется в неправильно поставленном вопросе. Правильно поставленный вопрос звучит так:
На какую сумму я могу рассчитывать в случае продажи бизнеса?
Или так:
Сколько денег мне просить у покупателя при продаже бизнеса?
Или так:
Сколько я готов заплатить вот за этот конкретный бизнес?

За что мы платим, покупая бизнес?

Цена бизнеса определяется выгодой, которую получит покупатель.

А вот выгода как раз может быть разной:
- прибыль (не доход!, боже упаси!),
- доля рынка,
- поглощение конкурента,
- и т.п.

Цена бизнеса, основанная на прибыли.

Обычно считается, что справедливой ценой бизнеса будет сумма, равная прибыли, приносимой бизнесом за период от 1,5 до 3 лет.
Как вариант: сумма, равная обороту за 6-9 месяцев.
И прибыль, и оборот рассчитываются, исходя из ретроспективных данных.

Здесь делается оговорка: при отсутствии долгов.
По такой схеме я продавал свои бизнесы.

Цена бизнеса, основанная на доле рынка.

В некоторых бизнесах считается, что 2% - это хорошая доля рынка.

По такой схеме размещала на бирже свои акции компания «Аптеки 36,6». В тот момент компания была убыточна (убытки составляли от 2 до 10 млн.долларов), но компания активно росла, скупала сети конкурентов, достигнув в итоге доли рынка около 4% (4,0-4,3%).

Цена бизнеса, основанная на поглощении конкурента.

Поглощение конкурента может дать двойной эффект.

Во-первых, покупатель захватывает долю рынка. Мне известна сделка по поглощению конкурента-производителя высокотехнологичного оборудования, когда покупатель получил 100% регионального (зарубежного) рынка.
Во-вторых, поглощение конкурента приводит к увеличению выручки покупателя за счёт приобретения пакета заказов конкурента. В этом случае цена сделки рассчитывается исходя из размера пакета заказов поглощаемого конкурента.

Кстати, по такой схеме в начале 1990-х были ликвидированы электронная и микроэлектронная промышленности Советского Союза.

Таким образом,
цена сделки купли/продажи бизнеса определяется

не мифическими «базовыми методами оценки», а особенностями самой сделки, к которым относятся:
- характер бизнеса,
- характер рынков,
- структура активов/пассивов,
- юридические/правовые аспекты,
- и т.п.

© Овчинников А.В., 2024

P.S. В следующей части «Как правильно оформить сделку купли/продажи бизнеса?» поговорим о том, почему для совершения сделки с бизнесом нужно заключать несколько разных договоров.

P.P.S. Не стесняйтесь задавать вопросы.

Правило: вы задаёте вопрос – я на него публично отвечаю, если он по теме поста. Вопросы не по теме поста могут быть оставлены без ответа по понятным причинам. Непубличный ответ считается консультацией.

Ещё одно правило: один ответ в одни руки.