Спор определяющий дальнейшую судьбу торгов в рамках банкротства при наличии корпоративного порока в сделке (Дело № А08-2604/2022)
Позиция конкурсного управляющего о том, что при разрешении настоящего спора по существу безусловное главенствующее значение и процессуальный приоритет имеют нормы ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на мой взгляд не может являться безусловной.
Считаем, что утверждение арбитражного управляющего является с правовой точки зрения ошибочным и не основанным на фактических обстоятельствах дела.
Концепция данного утверждения не согласуется с существом заявленных требований, категорией спора и предметом доказывания.
Первоначально свое суждение считаю необходимым начать со ссылки на следующую норму права.
Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) и проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов. Данным Федеральным законом регламентируются отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (пункты 1 и 2 статьи 1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Содержание указанной нормы права четко определяет правовой периметр отношений, регулируемых данным Федеральным законом и определяет периметр правоотношений, к которым нормы данного закона являются специальными и имеют процессуальный приоритет.
Статья 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" раскрывает основные понятия, используемые в данном Федеральном законе, а так же содержит перечень и описании правового статуса субъектов являющихся участниками процедуры банкротства.
Общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» (ИНН 3102050976) и Масалов Сергей Иванович не являются участниками процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1»
Акцентирую внимание на том, что дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» рассматривается Арбитражным судом Белгородской области в рамках арбитражного дела № А08-6583/2019 участником которого ООО «Капитал-Строй» и Масалов Сергей Иванович не являются, в том числе и в рамках процедуры оспаривания сделки, т.е. предъявленный Масаловым иск не является внеконкурсным оспариванием в рамках дела о банкротстве ООО «Спектр-Мед 1». Данный юридически значимый факт имеет ключевое значение при дальнейшей правовой квалификации.
Полагаю, что настоящее арбитражное дело является обособленным гражданским спором, который не должен находиться в безусловной правовой зависимости с делом о банкротстве ООО ««Спектр-Мед 1».
Нормы Закона о несостоятельности не устанавливают и не регулируют правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации, ликвидации общества, не устанавливают понятие крупной сделки для общества с ограниченной ответственностью, не определяют правовые последствия сделки, заключенной с нарушение корпоративной процедуры ее согласования, не содержат нормативного регулирования процедуры признания недействительными крупных сделок. Данные правовые термины, понятия и процессуальные процедуры регулируются содержанием норм Федерального закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации являются специальными для регулирования данной категории правоотношений.
Существо заявленных требований Масалова С.И., предмет и основание иска базируются на нарушении корпоративных процедур согласования сделки, установленных ст.46 Федерального закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", и, следовательно, имеют корпоративную, а не банкротную природу порока в исследуемой в настоящем споре сделке.
Статья 46 данного Федерального закона корреспондирует со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей оспоримость сделки совершенной без согласия участника Общества и являющаяся специальным основанием для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной.
В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 71 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела, учитывая право участника Общества на самостоятельный иск в порядке ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.173.1 ГК РФ и принимая во внимание ссылки на приведенные нормы права в их системной взаимосвязи, предмет и основание иска, следует вывод о том, что нормы Закона о несостоятельности не имеют процессуального приоритета при разрешении данного спора по существу, а напротив нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации являются базовыми для правовой квалификации исследуемых обстоятельств дела.
Очевидно, что в рамках данного спора базовые правовые институты позволяют разрешить дело с диаметрально противоположнымправовым эффектом, но вместе с тем, какое решение данного кейса будет максимально рациональным для сохранения справедливого и стабильного оборота, который не ограничен только целями процедуры банкротства......???